Afarak järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen

Afarak kutsui perjantaina osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12.11.2018 klo 10 Helsingissä. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa on määrä käsitellä noin 11 % omistavien osakkeenomistajien vaatimuksesta hallituksen erottamista ja uuden, yhtiön pääomistajasta Dancko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa. Yhtiö tiedotti vaatimuksen vastaanottamisesta jo aiemmin elokuussa ja kommenttimme on luettavissa täältä.

Afarak tiedotti perjantaina myös toisesta pyynnöstä järjestää ylimääräinen yhtiökokous, jonka se vastaanotti LNS Ltd:ltä (entinen Kermas Resources Ltd). Vaatimuksessa esitetään hallituksen valtuuttamista suunnitella, päättää ja toimeenpanna Afarakin omien osakkeiden takaisinostosta. LNS perustelee omien osakkeiden takaisinostoa sillä, että Helsingin ja Lontoon pörsseissä ei ole riittävää likviditeettiä siihen, että suuremmat osakkeenomistajat voisivat irtautua osakkeesta. Myös LNS Ltd:n vaatimus käsitellään tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

LNS:n ehdotuksen perusteella Afarak tarjoaisi ostotarjouksessa kaikille Afarakin osakkeenomistajille joko rahallista korvausta vähintään 0,90 ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. Vaihtoehtoisesti Afarak maksaisi vastikkeen arvopapereina Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1. Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksama korvaus olisi yhteensä enimmillään noin 28 MEUR ja yhtiö hankkisi enintään 31,5 miljoonaa omaa osaketta. LNS on ilmoittanut aikeensa vastaanottaa vastikkeena Afarak Holdingsin osakkeita, joka pienentää mahdolliseen ostotarjoukseen tarvittavia käteisvaroja.

Hallitukselle mahdollisesti myönnettävä valtuutus ostotarjouksesta on ehdollinen keskusverolautakunnan lainvoimaiselle ennakkoratkaisulle, jonka mukaan 1) omien osakkeiden hankintaa ei katsottaisi peitellyksi osingonmaksuksi 2) Afarak saa tarvittavan rahoituksen järjestelylle ja 3) Finanssivalvonta hyväksyy Afarakin laatiman tarjousasiakirjan ostotarjouksesta. Valtuutusta koskeva päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Käytännössä osakkeenomistajilla olisi ostotarjouksen toteutuessa mahdollisuus käteisvastikkeeseen, joka on mielestämme selvästi yli yhtiön tuloksentekokyvyn pohjalta arvioidun käyvän arvon. Vastikkeen alaraja 0,90 euroa vastaa noin 1,4x P/B-kerrointa ja vastaavasti yläraja vastaa tasoa 1,8x. Nykyisen tuloksentekokyvyn pohjalta arvioituna yhtiön käypä arvo on näkemyksemme mukaan noin vuoden 2018 kirja-arvon tasolla (2018e 0,65e). Mikäli osakkeenomistaja vastaanottaisi Afarak Holdingsin osakkeita ostotarjouksessa maksuvälineenä tulisi osakkeenomistajasta yksityisen Afarak Holdingsin uusi osakkeenomistaja. Esityksen pohjalta tämän vaihtoehdon arviointi on haastavaa, sillä esitys ei avannut järjestelyä tarkemmin tässä vaiheessa. Kommentoimme osakevaihtoa viimeistään, kun yhtiö mahdollisesti julkaisee siitä lisätietoja. Osakkeenomistajilla on myös oikeus olla osallistumatta ostotarjoukseen ja jatkaa Afarakin osakkeenomistajana.

Yhtiön omistajarakenteeseen liittyvien epäselvyyksien, omistajien eriäviin näkemyksiin sekä Finanssivalvonnan yhtiön pääomistajalle asettamasta velvoitteesta johtuen emme anna osakkeelle tavoitehintaa tai suositusta. Kommenttimme Finanssivalvonnan velvoitteesta on luettavissa täällä.