Copyright © 2021. Inderes Oyj. All rights reserved.

Mash Group on kasvattanut nopeasti osuuttaan Privanetissa. Viimeisimmän (31.12.2018) Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan sen osuus on jo 28,72%, kun vielä 14.11.2018 sen osuus oli vain 12,80%. Osuuden kasvu on tullut ostamalla pois muita isoja omistajia (pl. sisäpiiriläiset) ohi First Northin käymän kaupan, koska kyseisellä ajanjaksolla ei yhteenlaskettu kauppamäärä yllä lähellekään kasvaneen osakepotin kokoa. Osuutensa myyneet Oy Oja Invest Ltd, Oulun Anestesiapalvelu Oy, Sähköpalvelu Sarkkinen Oy ja Siilin Rauta ovat luultavasti saaneet osakkeistaan huomattavan preemion verrattuna nykykurssiin ja esimerkiksi Siilin Rauta Oy kasvatti osuuttaan 100.000 kappaleella juuri ennen koko potin myyntiä.

Kysyisin 1) onko pienomistajalla mitään mahdollisuutta saada selville noita pörssin ohi tehtyjen ostojen kauppahintoja? 2) Missä vaiheessa First North -listatun yhtiön suurin omistaja voi päättää poistumisen pörssistä ja/tai lunastaa muiden omistajien osakkeet haluamaansa hintaan? 3) Onko joku sääntö preemion määräytymisen suhteen (esim viimeisen puolen vuoden keskikurssi) vai onko pienomistaja aivan tuuliajolla tässä suhteessa? Viimeisimmän omistajalistan mukaan Mash Group ja Privanetin sisäpiiri omistaa ainakin 50,94% Privanetin osakkeista, joten yhtiökokouksessa lienee helppo saada lähes mitä päätöksiä vaan läpi kuulematta muita omistajia.

Inderesin kommentti 

Kiitokset erittäin hyvistä kysymyksistä! Niitä oli sen verran monta, että numeroin eri vastauksia ja muokkasin kysymystä lisäämällä vastaavat numerot myös sinne.

1) Lähtökohtaisesti pienomistajalla (tai muillakaan ulkopuolisilla) ei tietääkseni ole mahdollisuutta saada selville pörssin ulkopuolella tehtyjen järjestelyiden kauppahintoja, jos osapuolet eivät niitä julkaise. Huomauttaisin että taustalla voi olla myös monimutkaisempia järjestelyitä, ja Mash on voinut esimerkiksi tarjota omia osakkeitaan vaihdossa Privanetin osakkeisiin. Silloin kauppahintaa olisi vaikea määrittää, vaikka tiedot julkaistaisiinkin. Tämä on kuitenkin täysin spekulointia, koska myöskään minulla ei ole asiasta enempää tietoa.

2) First North-yhtiöissä on sama lunastuspykälä kuin pörssissä, eli 90 %:n omistuksen ylittyessä omistaja voi lunastaa loput osakkeet. Lunastusvelvollisuudesta säädetään osakeyhtiölaissa. Muiden omistajien osakkeita ei koskaan voi lunastaa mihin tahansa hintaan, vaan vastikkeen täytyy vastata osakkeen ”käypää arvoa” ja lähtökohtaisesti omistajia täytyy kohdella yhdenvertaisesti. Käypä arvo on tietysti suhteellinen käsite.

3) Preemion määräytymiselle ei ole mitään sääntöä, eikä preemio ole itsestäänselvyys ostotarjouksissa. Pakollisessa ostotarjouksessa alhaisin mahdollinen hinta, jolla tarjous voidaan tehdä, on ostajan korkein viimeisen kuuden kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden muodostumista maksama hinta osakkeista. Tämä asettaa siis minimin mahdolliselle ostotarjoukselle.

Kun Mashin omistus on ilmeisesti 28,72 %, on pörssiyhtiöille kriittinen 30 %:n raja varsin lähellä. Pörssissä 30 %:n omistuksen ylittäminen aiheuttaisi automaattisesti tarjousvelvollisuuden yhtiön muista osakkeista (jolloin esimerkiksi aiempi hinta-asia olisi relevantti). First North-markkinaa säännöt kuitenkin poikkeavat tältä osin, eikä ns. tarjousvelvollisuutta synny.  30 % ja 50 % prosentin rajoista (vapaaehtoinen ja pakollinen ostotarjous) säädetään arvopaperimarkkinalain 11 luvussa. Nämä soveltuvat 1 §:n mukaisesti säännellylle markkinalle eli First North -markkinaa ne eivät lähtökohtaisesti koske. Koska kyseessä on hieman harvinaisempi asia myös meille, varmistimme asian Nasdaq Helsingiltä sekä Finanssivalvonnalta.

Kysymyksesi viimeiseen kohtaan huomauttaisin, että oletat Mash Groupin ja Privanetin sisäpiirin olevan samaa mieltä siitä, että ostotarjous näillä tasoilla olisi hyvä asia. Itse en olisi tästä ollenkaan varma. Yhtiön omistajien keskuudessa voi hyvin olla erilaisia käsityksiä siitä, mikä on yhtiön käypä arvo tai vaikkapa yhtiön tulevaisuuden kehityssuunta.

Ystävällisin terveisin,

Juha