Copyright © 2021. Inderes Oyj. All rights reserved.
Käyttäjätili

Hei anonyymi!

Luomalla maksuttoman Inderes-tilin, pääset käsiksi Inderesin analyysiin, voit tilata suositun aamukatsauksen ja seurata sinua kiinnostavia yhtiöitä sekä keskusteluita.

Luo tili

Onko sinulla jo Inderes-tili?

Aamarissa Siili ja Comptelin ostotarjous ohjeet

Nokia julkisti 9.2. tarjouksen ostaa Comptelin koko osakekanta 3,04 euron osakekohtaiseen hintaan. Ostotarjous alkoi 27.2. ja se päättyy 29.3, ellei Nokia pidennä tarjousaikaa. Olemme koostaneet sijoittajille keskeisiä kysymyksiä ja vastauksia tarjoukseen liittyen.
Kannattaako tarjous hyväksyä?

Pidämme ostotarjouksen hintaa lähtökohtaisesti hyvänä, vaikka preemion suuruus (29 %) suhteessa osakekurssiin on aiheuttanut kritiikkiä. Ostotarjouksen arvostus vastaa noin 30x EV/EBIT-kerrointa ja 3,4x EV/liikevaihto-kerrointa Comptelin 2016 luvuista. Liikevaihtokerroin on noin 50 % yli verrokkien ja linjassa useiden sektorilla tehtyjen yrityskauppojen kanssa. Keskeisimmillä arvostuskertoimilla kokonaisuutena preemio on yli 70 % Comptelin vertailuryhmään nähden. Preemiota kannattaa siis tarkastella suhteellisen arvostuksen näkökulmasta, eikä ainoastaan suhteessa osakekurssiin ennen ostotarjousta.

Comptelin uusien tuotealueiden (FWD, virtualisointi, Fastermind) houkutteleva tulevaisuuden potentiaali jää nyt Comptelin omistajilta näkemättä, mikä myös itseämme ostotarjouksessa tunnetasolla harmittaa. Esimerkiksi digitaalinen myyntikanavaratkaisu FWD olisi voinut tuoda omistajille potentiaalisen jättipotin onnistuessaan. Toisaalta yhtiön uusien tuotteiden mahdollisuudet heijastuivat hintaan, eikä tähän ostotarjoukseen olisi päädytty ilman Comptelin onnistumista uudessa tuotestrategiassa. Hyvä ja varma tuotto nyt heti ei ole lainkaan huono vaihtoehto omistajille verrattuna vaihtoehtoon kantaa riskiä yhtiön kasvun kulmakertoimen jyrkkyyden kestämisestä. Itsenäisenä yhtiönä Comptelin osakkeen nousun jatkuminen Nokian tarjoushintaa korkeammalle edellyttäisi yhtiöltä lähivuosina lähes virheetöntä onnistumista yhtiön strategiassa. Comptelin liikevaihto kääntyi viime vuoden lopulla laskuun vanhojen tuotealueiden hidastumisesta ja markkinatilanteesta johtuen. Yhtiön vahvan vedon jatkuminen ei ole itsestään selvää.

Onko kilpaileva ostotarjous todennäköinen?

Kilpaileva ostotarjous on teoriassa mahdollinen, mutta mielestämme epätodennäköinen. Osakemarkkinat tuntuvat olevan samaa mieltä, sillä Comptelin osake on asettunut tarjoushinnan tasolle. Maailmalta ei arviomme mukaan löydy toista yritystä, jolla olisi yhtä hyvä strateginen yhteensopivuus Compteliin kuin Nokialla. Tämän takia molemmat osapuolet ovat olleet hyvin sitoutuneita tarjousprosessiin alusta asti. Teoriassa maailmalta voi kuitenkin löytyä yritys, joka olisi valmis maksamaan Nokiaa enemmän heikommasta yhteensopivuudesta huolimatta. Sektorilla toimivista yrityksistä potentiaalisia kiinnostuneita voisivat olla esimerkiksi IBM, Oracle tai Amdocs. Ericssonilla on jo vastaavat tuotealueet, ja Huawei on kehittänyt pääosin sisäisesti ratkaisujaan.

Mielestämme Comptelin omistajien on järkevintä odottaa rauhassa ostotarjousprosessin etenemistä ja hyväksyä tarjous tarjousajan aikana. Näin omistajat säilyttävät option toiseen tarjoukseen, vaikka pidämme sitä epätodennäköisenä.

Mitä tapahtuu jos olen jo hyväksynyt Nokian tarjouksen ja tuleekin kilpailevat tarjous?

Mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan ostotarjouksen, voi Nokian tarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja peruuttaa hyväksymisensä, mikäli tarjouksen tekijä ei ole julistanut Ostotarjousta ehdottomaksi tätä ennen. Comptelin hallituksen velvollisuus on käsitellä uusi ostotarjous ja arvioida, onko se osakkeenomistajille parempi. Ei siis ole väliä hyväksytkö tarjouksen tänään vai tarjousajan lopulla, optio kilpailevaan tarjoukseen säilyy. Jos myyt osakkeesi pörssissä, menetät tämän option, mutta saat rahat tilille nopeammin.

Hyväksyn tarjouksen, koska ostotarjouksesta tulee rahat tilille?

Alustavasti ostotarjouksen pitäisi päättyä, ellei sitä jatketa sen takia että ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet, 29.3.2017. Tällöin lopullinen ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen tapahtuu arviolta 3.4.2017 ja osakkeen tarjoushinnan ja option tarjoushinnan maksu tapahtuu arviolta 6.4.2017. Eräs keskeinen toteuttamisedellys on yli 90 %:in omistusrajan saavuttaminen. Mikäli Nokia ei saa yli 90 % osakkeista tarjousajalla ja sitä jatketaan, ilmoittaa Nokia erikseen maksuehdot tänä aikana osakkeet Nokialle myyville sijoittajille.

Mitä tapahtuu, jos hyväksyn tarjouksen mutta ostotarjous ei saavuta 90 %:n rajaa?

Ostotarjouksen läpimenon ehtoihin kuuluu, että 90 % äänistä hyväksyy tarjouksen, jolloin loput osakkeet pakkolunastetaan. Mikäli 90 % rajaa ei saavuteta, voi Nokia jatkaa tarjousaikaa. Tästä on sopimuksen mukaan ilmoitettava viimeistään 30.3.2017. Tämän jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä pitää ilmoittaa vähintään kaksi viikkoa ennen sen päättymistä. Tarjousaika ja mahdollinen jatkettu tarjousaika saa kuitenkin kestää enintään kymmenen viikkoa tietyin poikkeuksin. Kumpikin osapuoli voi irtisanoa sopimuksen 31.5.2017, mikäli ostotarjous ei ole toteutunut tähän mennessä. Ostotarjous peruuntuu, jos tätä rajaa ei saavuteta ja ellei tästä ehdosta luovuta. Mikäli Nokialle saisi esimerkiksi vain 80 % osakkeista, ostotarjous peruuntuu ja osakkeenomistajat jatkavat Comptelin omistajina. 

Saanko kevään osingon ostotarjouksesta huolimatta?

Comptelin hallitus on esittänyt, ettei osinkoa tänä keväänä jaeta ostotarjouksesta johtuen. Jos Comptel jakaisi osinkoa, se pienentäisi tarjoushintaa vastaavasti.

Verneri Pulkkinen