Copyright © 2021. Inderes Oyj. All rights reserved.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Duell Oyj:n listautumisannin lisäosakeoption käyttäminen ja vakauttamisajan päättäminen

Viitaten Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) 12.11.2021 päivättyyn esitteeseen ja Yhtiön 23.11.2021 julkistamaan Yhtiön listautumisannin lopputulosta koskevaan yhtiötiedotteeseen, Yhtiö on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan listautumisannissa vakauttamisjärjestäjänä toimiva Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (”Carnegie”) on päättänyt käyttää Sponsor Fund IV Ky:n (”Sponsor Fund”) ja Rite Internet Ventures Holdings AB:n (”Rite Ventures”) pro rata -perusteisesti myöntämän lisäosakeoption kokonaisuudessaan. Carnegie on Duellin osakkeen markkinahinnan kehityksestä johtuen päättänyt keskeyttää vakauttamisajan. Carnegie ei ole suorittanut vakauttamistoimenpiteitä Yhtiön listautumisen jälkeen.

Carnegie ostaa Sponsor Fundilta 1 973 524 Yhtiön osaketta ja Rite Venturesiltä 382 272 Yhtiön osaketta listautumisannin yhteydessä myönnetyn lisäosakeoption mukaisesti listautumisannin merkintähintaan.

Sponsor Fund on myynyt listautumisannissa yhteensä 9 401 078 Yhtiön osaketta (sisältäen lisäosakeoption käyttämisen johdosta myydyt osakkeet) ja Rite Ventures on myynyt listautumisannissa yhteensä 1 820 992 Yhtiön osaketta (sisältäen lisäosakeoption käyttämisen johdosta myydyt osakkeet). Sponsor Fund omistaa lisäosakeoption käyttämisen jälkeen 2 578 847 Yhtiön osaketta, joka vastaa 10,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ja Rite Ventures omistaa lisäosakeoption käyttämisen jälkeen 499 523 Yhtiön osaketta, joka vastaa 2,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

Lisätietoja antaa

Jarkko Ämmälä, toimitusjohtaja, Duell

Puh. +358 50 056 5149

[email protected]

Sami Heikkilä, hallituksen puheenjohtaja

Puh. +358 50 352 8905

[email protected]

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

Duell lyhyesti

Duell on yksi johtavista jakelijoista moottoriurheilun (powersports) jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja sen toiminta kasvaa nopeasti muualla Euroopassa. Duell tarjoaa moottoripyörä-, ATV‑maastoajoneuvo‑ (all-terrain-vehicle), moottorikelkka-, polkupyörä- ja veneilytuotteita kuten teknisiä osia ja varaosia sekä henkilökohtaisia tarvikkeita (esimerkiksi vaatteita ja varusteita), jälleenmyyjille usealla Euroopan markkinalla. Duell tarjoaa laajan valikoiman tuotteita kaikkien myyntikanaviensa kautta neljälle vuodenajalle sen kuudessa tuoteryhmässä: Onroad‑moottoripyörätuotteet, Offroad‑moottoripyörätuotteet, ATV‑maastoajoneuvotuotteet, Moottorikelkkatuotteet, Polkupyörätuotteet ja Veneilytuotteet. Duellin suurimmat tuoteryhmät ovat Onroad‑moottoripyörät ja Offroad‑moottoripyörät, jotka yhteenlaskettuna muodostivat suurimman osan Duellin liikevaihdosta 31.8.2021 päättyneellä tilikaudella.

Duellin tavoitteena on toimia maailman tunnetuimpien laadukkaiden moottoriurheilubrändien tuotteiden jakelijana kilpailukykyisillä hinnoilla ja täsmällisillä toimituksilla. Duell pystyy tarjoamaan jälleenmyyjille yli 290 brändin tuotevalikoimansa käsittäen noin 150 000 varastonimikettä, mikä mahdollistaa Duellin toimimisen keskitettynä tuotteiden tarjoajana (one‑stop‑shop), ja puolestaan brändien omistajille mahdollisuuden tavoittaa lähes 7 500 jälleenmyyjää. Orgaanisen kasvun lisäksi Duellin tämänhetkinen asema Euroopan moottoriurheilun varaosien ja henkilökohtaisten tarvikkeiden markkinalla onroad‑moottoripyörä‑, offroad‑moottoripyörä‑, ATV‑maastoajoneuvo‑, moottorikelkka‑, ja polkupyörät‑markkinasegmenteillä on vahvistunut yritys- ja liiketoimintakauppojen ansiosta, ja Duell pyrkii olemaan aktiivinen pirstaleisten Euroopan markkinoiden keskittymisessä.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan.

Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Yhtiö uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.

Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”), (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä vaatimukset sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina‑arviointi”), ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Jakelijoiden tulisi huomioida että: Yhtiön osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Yhtiön osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Yhtiön osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen.

Kohdemarkkina‑arviointia ei tule pitää (a) MiFID II:n mukaisena soveltuvuus tai asianmukaisuusarviointina tai (b) suosituksena sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle sijoittaa, hankkia tai ryhtyä muihin toimiin Yhtiön osakkeita koskien. Jokainen jakelija on vastuussa omasta Yhtiön osakkeita koskevasta Kohdemarkkina‑arvioinnista ja soveltuvien jakelukanavien määrittämisestä.

Duell on yksi johtavista jakelijoista moottoriurheilun (powersports) jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja sen toiminta kasvaa nopeasti muualla Euroopassa. Duell tarjoaa moottoripyörä-, ATV‑maastoajoneuvo‑ (all-terrain-vehicle), moottorikelkka-, polkupyörä- ja veneilytuotteita kuten teknisiä osia ja varaosia sekä henkilökohtaisia tarvikkeita (esimerkiksi vaatteita ja varusteita), jälleenmyyjille usealla Euroopan markkinalla.