Copyright © 2019. Inderes Oy. All rights reserved.

ROBIT OYJ:N          PÖRSSITIEDOTE       27.3.2020 KLO 15.00

KUTSU ROBIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Robit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.4.2020 kello 14.00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Vikkiniityntie 5, 33880 Lempäälä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2019 tulos kirjataan edellisten tilikausien voittovarat -tilille ja tilikaudelta 2019 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään mahdollisesta varjojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa yhtiön jakokelpoisista varoista enintään 0,03 euroa osakkeelta. Mahdollinen varojenjako toteutettaisiin pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2020 saakka. Yhtiöllä on tällä hetkellä ulkona olevia osakkeita 20 935 107 kappaletta ja hallussaan 148 793 osaketta. Mahdollisesti jaettava pääomanpalautus olisi näin ollen enintään 628 053,21 euroa.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely. Palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavien palkkioiden osalta seuraava:

Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 35 000 euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 30 000 euroa, joka maksetaan 40 % osakkeina ja loput 60 % on ennakkoveroa, jonka yhtiö pidättää ja maksaa verottajalle. Hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksetaan hallituksen kokouksista ja valiokuntakokouksista kokouspalkkiota 500 euroa per kokous, johon on osallistunut. Lisäksi korvataan matka-, yöpymis- ja muut kulut. Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenen koko toimikauden vuosipalkkio maksetaan joulukuussa 2020. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia yhtiön osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuuksien nojalla. Maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa palkkion saaja.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Mammu Kaario, Mikko Kuitunen, Kalle Reponen ja Harri Sjöholm. Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uusina jäseninä Kim Gran ja Anne Leskelä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Harri Sjöholmia, joka on riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajatahosta.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittely on nähtävissä Robit Oyj:n internetsivuilla www.robitgroup.com.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan Ernst & Young Oy:n toiminnan ja riippumattomuuden. Hallitus suosittelee Ernst & Young Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä KHT Toni Halosen yhtiön vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.108.390 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 27.3.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.108.390 osaketta, mikä määrä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Robit Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.robitgroup.com/fi/?investor=hallinnointi/yhtiokokous. Robit Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 1.4.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 6.5.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.4.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua 1.4.2020 lukien ja kuitenkin viimeistään 14.4.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· yhtiön kotisivujen kautta www.robitgroup.com, tai
· sähköpostitse [email protected].

Osakkeenomistajien Robit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internet-sivujen välityksellä 1.4.-17.4.2020 klo 10.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeutta vaatia äänestystä. Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan mahdollisuutta äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneesta asiakohdan päätösehdotuksesta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.robitgroup.com/investor/robit-sijoituskohteena/. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.4.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2020, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden avulla

Osakkeenomistajia pyydetään tartuntariskin pienentämiseksi huomioimaan paikalle tulemisen sijaan mahdollisuus seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin.

Rekisteröityminen katsomaan yhtiökokousta videoyhteydellä alkaa 1.4.2020 ja päättyy 21.4.2020 klo 16.00. Ohjeet rekisteröitymiseen löytyy Robit Oyj:n internetsivuilta osoitteesta https://www.robitgroup.com/investor/robit-sijoituskohteena/.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean sellaisen asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Kokouksessa läsnäolevan henkilömäärän minimoimiseksi suosittelemme käyttää mahdollisuutta valtuuttaa Asianajaja Henna Laulunen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä henkilö, edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Valtakirjat äänestysohjeineen löytyvät osoitteesta https://www.robitgroup.com/investor/hallinnointi/yhtiokokous/ Osakkeenomistajan tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen voidakseen hyödyntää Robitin suosittelemaa valtakirjapalvelua.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen: Robit Oyj, yhtiökokous, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä tai PDF-tiedostona sähköpostilla osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

6. Ohjeet kysymysten esittämiseksi

Osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista ja etukäteen saatavilla olevasta etukäteismateriaalista tiistaihin 21.4.2020 klo 16.00 saakka seuraavalla tavalla:

Käyttämällä osoitteesta: https://www.robitgroup.com/investor/hallinnointi/yhtiokokous/ löytyvää kysymyslomaketta ja palauttamalla sen sähköpostilla osoitteeseen: [email protected] tai postitse osoitteeseen Robit Oyj, yhtiökokous, Vikkiniityntie 9, 33880 Lempäälä.

7. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Robit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21 083 900 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Koronavirusepidemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan vahvasti seuraamaan yhtiökokousta verkossa ja käyttämään äänioikeutta valtakirjalla tai äänestämällä ennakkoon kokouspaikalle tulemisen sijasta. Viranomaismääräysten mukaisesti paikalle tulevien osallistujien määrää rajoitetaan. Robit Oyj seuraa koronavirustilanteen kehittymistä ja ohjeistusta päivitetään tarvittaessa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään seuraamaan päivityksiä Robit Oyj:n yhtiökokoussivustolta osoitteesta https://www.robitgroup.com/investor/hallinnointi/yhtiokokous/ mahdollisten muutosten varalta.

Robit Oyj ryhtyy seuraaviin ennakoiviin toimenpiteisiin riskien välttämiseksi yhtiökokouksessa:

  • Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan hyödyntämällä Robit Oyj:n tarjoamaa valtakirjapalvelua yhtiön verkkosivuilla olevien ohjeiden mukaisesti.
  • Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osallistuminen on rajoitettu minimiin.
  • Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittely on nähtävissä Robit Oyj:n internetsivuilla www.robitgroup.com.
  • Kokouksen esitykset ovat lyhennettyjä.
  • Istumapaikat järjestetään väljästi ja erityistä huomiota kiinnitetään hygieniaan.
  • Tilaisuudessa ei ole tarjoilua.

Lempäälässä 27. päivänä maaliskuuta 2020

ROBIT OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:

Harri Sjöholm, hallituksen puheenjohtaja
+358 400 622 092
[email protected]  

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.robitgroup.com

Robit on voimakkaasti kansainvälistynyt kasvuyhtiö, joka myy kulutusosia eli porakalustoa globaalisti asiakkailleen seuraavilla markkinasegmenteillä: kaivosteollisuus, louhinta ja tuenta, maanalainen rakentaminen sekä kaivonporaus. Yhtiön tarjonta jakaantuu kahteen tuote- ja palvelualueeseen: Top Hammer ja Down-the-Hole. Yhtiöllä on maailmalla 14 omaa myynti- ja palvelupistettä ja aktiivinen myyntiverkosto 115 maassa. Robitilla on tuotantoyksiköt Suomessa, Etelä-Koreassa, Australiassa ja Englannissa. Robitin osake noteerataan NASDAQ Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa: www.robitgroup.com

Liite

Robit Oyj valmistaa korkealaatuisia porakruunuja kallion louhintaan sekä putkitusteriä maaporaukseen. Yhtiö on alan ainoa kotimainen valmistaja ja markkinajohtaja Suomessa. Robitin tuotteita viedään yli 115 maahan.