Copyright © 2021. Inderes Oyj. All rights reserved.
Käyttäjätili

Hei anonyymi!

Luomalla maksuttoman Inderes-tilin, pääset käsiksi Inderesin analyysiin, voit tilata suositun aamukatsauksen ja seurata sinua kiinnostavia yhtiöitä sekä keskusteluita.

Luo tili

Onko sinulla jo Inderes-tili?

SIEVI CAPITAL OYJ JA BOREO OYJ OVAT ALLEKIRJOITTANEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN

SIEVI CAPITAL OYJ
SISÄPIIRITIETO
29.9.2021 klo 9:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) ja Boreo Oyj:n (”Boreo”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Tuleva Yhtiö”). Tulevan Yhtiön nimí tulee olemaan Boreo Oyj.

Tuleva Yhtiö on yksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistan johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille, jolla on vahvan taloudellisen asemansa ja itsenäisten vahvojen liiketoimintojensa myötä hyvät edellytykset kasvulle Pohjois-Euroopassa pitkällä aikavälillä. Tulevan Yhtiön alustava havainnollistava yhdistetty -liikevaihto oli vuonna 2020 noin 474 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate noin 59 miljoonaa euroa, josta vähemmistöjen havainnollistava osuus on 21 miljoonaa euroa. Tuleva Yhtiö työllistää noin 1 700 työntekijää.

Järjestely lyhyesti

  • Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Sievi Capital sulautuu Boreoon. Boreon hallitus ehdottaa ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa pidettävälle Boreon yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Boreon hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Boreon osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista osaketta kohti annetaan 14 Boreon uutta osaketta (osakkeiden splittaus). Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta Boreolle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Uudet osakkeet annetaan välittömästi ennen yhdistymisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

  • Täytäntöönpanon yhteydessä Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti. Sievi Capitalin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin noin 40 prosenttia ja Boreon osakkeenomistajat noin 60 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Sulautumisvastikeosakkeet listataan Nasdaq Helsingin pörssilistalle sulautumisen yhteydessä.

  • Tämä vaihtosuhde sisälsi 42,1 prosentin preemion Sievi Capitalin osakkeenomistajille verrattuna Sievi Capitalin osakkeen päätöskurssiin 17.8.2021 ennen aiesopimuksen julkistamista. Käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja preemio oli 24,0 prosenttia ja käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja 16,8 prosenttia.

  • Boreolla on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen ennen Täytäntöönpanopäivää sen yhtiökokouksen 15.4.2021 päättämän osingon toinen erä, 0,20 euroa osaketta kohti.

  • Tulevan Yhtiön strategia laaditaan Boreon nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Strategian yksityiskohdat ja Tulevan Yhtiön strategiset taloudelliset tavoitteet julkistetaan yhdistymisen toteutumisen jälkeen.

  • Yhdistymisen seurauksena Sievi Capitalin kohdeyhtiöt tulevat osaksi Tulevan Yhtiön operatiivista toimintaa. Tuleva Yhtiö kehittää liiketoimintoja pitkällä aikavälillä ja ilman aikomusta niiden myymiselle.

  • Sievi Capital ja Boreo ovat saaneet tarvittavat rahoitussitoumukset sulautumisen täytäntöönpanoa varten.

  • Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Sievi Capitalin ja Boreon ylimääräisissä yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuoliskolla, mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

  • Sievi Capitalin ja Boreon suurin osakkeenomistaja Preato Capital AB, joka edustaa noin 23,23 prosenttia Sievi Capitalin osakkeista ja noin 72,91 prosenttia Boreon osakkeista, on tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin sitoutunut peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta. Preato Capital AB:n edustajat eivät ole osallistuneet yhdistymistä koskevaan päätöksentekoon Sievi Capitalin ja Boreon hallituksissa.

  • Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.

  • Tulevan Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan neljästä (4) Sievi Capitalin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Taru Narvanmaa, Lennart Simonsen), neljästä (4) Boreon hallituksen nykyisestä jäsenestä (Camilla Grönholm, Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Michaela von Wendt) sekä molempien yhtiöiden hallituksessa toimivasta Simon Hallqvistista. Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Simon Hallqvistia. Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset ovat sopineet, että Tulevan Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Boreon nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg.

Sievi Capitalin hallituksen puheenjohtaja Lennart Simonsen: ”Sievi Capitaliin hallitus arvioi keväällä ja kesällä strategisia vaihtoehtoja omistaja-arvon nostamiseksi. Perusteellisen selvitystyön jälkeen hallitus päätyi siihen, että yhdistyminen Boreon kanssa olisi eniten omistaja-arvoa luova ratkaisu. Sievi Capitalin osakkeenomistajat voivat suunnitellun yhdistymisen myötä jatkaa Tulevan Yhtiön omistajina”.

Boreon hallituksen jäsen ja pääomistajasta riippumattoman komitean puheenjohtaja Jouni Grönroos: ”Boreo ja Sievi Capital muodostavat yhdessä yhden Suomen johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille. Transaktio on looginen seuraava askel Boreon strategiapolulla, joka on alkanut vuonna 2019 pääomistajan vaihdoksen myötä ja edennyt määrätietoisesti yhtiön uutta strategiaa toteuttamalla. Ehdotettu yhdistyminen luo taloudellisesti vahvat edellytykset kasvulle ja Tulevan Yhtiön omistaja-arvon luomiselle”.

Sievi Capitalin toimitusjohtaja Jussi Majamaa: ”Sievi Capitalin uutena toimitusjohtajana olen innostunut mahdollisuudesta toteuttaa merkittävää rakennejärjestelyä, jonka seurauksena Sievi Capital ja Boreo yhdessä luovat vahvan ja kasvukykyisen pörssiyhtiön, jolla on monipuolisesti hajautettu portfolio mielenkiintoisia konserniyhtiöitä. Tästä hyötyvät Sievi Capitalin osakkeenomistajat ja kohdeyhtiöiden asiakkaat sekä henkilöstö.”

Boreon toimitusjohtaja Kari Nerg: ”Tulevalla Yhtiöllä tulee olemaan erinomaiset edellytykset luoda kasvua hajautetun yrittäjämäisen toimintamallin myötä ja ehdotettu yhdistyminen vahvistaa arvolupausta parhaana mahdollisena kasvualustana toimimisesta sen yhtiöille ja henkilöstölle. Tuleva Yhtiö tulee olemaan entistä kilpailukykyisempi kumppani sen asiakkaille ja päämiehille, ja yhtiön mahdollisuudet houkutella kyvykkäitä osaajia vahvistuvat entisestään”.

Yhdistymisen keskeiset syyt

Sievi Capitalin ja Boreon ehdotetussa yhdistymisessä syntyy seuraavia arvoa luovia vahvuuksia:

  • Ehdotettu yhdistyminen luo yhden Nasdaq Helsingin pörssilistan johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille: hajautettu yrittäjämäinen toimintamalli mahdollistaa skaalautuvuuden ja yhdistyminen kasvattaa yhtiöiden kokoluokkaa merkittävästi. Tulevan Yhtiön liiketoiminnat ovat hajautetut usealle eri toimialalle ja sen riippuvuus yksittäisistä päämies- ja asiakassuhteista on vähäistä. Maantieteellisesti Tuleva Yhtiö on myös entistä vahvemmin hajautunut Pohjois-Eurooppaan. Tulevalla Yhtiöllä on liiketoimintaa muun muassa Suomessa, Ruotsissa, Baltiassa ja Venäjällä.

  • Entistä vahvempi taloudellinen asema ja edellytykset Tulevan Yhtiön yritysostovetoiselle kasvulle: vahva taloudellinen asema luo pohjan yritysostovetoisen strategian toteuttamiselle ja merkittävälle kasvulle.

  • Entistä paremmat ja vahvemmat edellytykset itsenäisten liiketoimintojen sekä henkilöstön kasvulle ja kehitykselle: Tuleva Yhtiö luo entistä paremmat edellytykset operatiivisen tehokkuuden parantamiselle, parhaiden käytäntöjen hyödyntämiselle, synergioille liiketoimintojen välillä ja vahvemman tarjoaman sen asiakkaille, toimittajille sekä muille sidosryhmille. Henkilöstölle Tuleva Yhtiö tarjoaa entistä parempia kehittymisen ja kasvun mahdollisuuksia.

Tuleva Yhtiö

Yleiskatsaus

Tulevan Yhtiön alustava havainnollistava yhdistetty -liikevaihto oli vuonna 2020 noin 474 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate noin 59 miljoonaa euroa, josta vähemmistöjen havainnollistava osuus on 21 miljoonaa euroa. Sievi Capitalilla ja Boreolla oli 30.6.2021 yhteensä 1 712 työntekijää.

Tulevan Yhtiön nimi tulee olemaan Boreo Oyj. Tulevan Yhtiön pääkonttori tulee sijaitsemaan Vantaalla.

Strategia ja arvonluontimalli

Tulevan Yhtiön strategia laaditaan Boreon nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Tuleva Yhtiö toimii kasvualustana sen yhtiöille ja henkilöstölle, luo kasvua sekä yritysostoin että orgaanisesti, keskittyy operatiiviseen tehokkuuteen ja omistaja-arvon luomiseen pitkällä aikavälillä. Tulevan Yhtiön strategian pääpainopistealueita tulevat olemaan nykyisen Boreon strategian mukaisesti:

  • Yritysostot - Tuleva Yhtiö luo kasvua yritysostoin ja sitä laajennetaan uusille toimialueille ja teollisuuden aloille platform-yritysostoilla. Tulevan Yhtiön liiketoimintoja kasvatetaan ostamalla itsenäisiä – kokonaisuutta vahvistavia – yhtiöitä, jonka lisäksi nykyisiä liiketoimintoja vahvistetaan add-on yritysostoilla.
  • Operatiivinen tehokkuus - Tuleva Yhtiö kehittää systemaattista tapaa parantaa operatiivista tehokkuutta ja antaa entistä paremmat eväät orgaanisen kasvun ja kannattavuuden parantamiselle
  • Ihmiset & Kulttuuri - Henkilöstön kehittäminen ja mahdollisuuksien tarjoaminen ihmisille on Tulevan Yhtiön arvonluontimallin keskiössä. Sievi Capitalin ja Boreon yrittäjämäinen toimintatapa luo vahvan pohjan kulttuurin kehittämiselle yhdistyneessä yhtiössä.

Boreon hajautetussa yrittäjämäisessä toimintamallissa yhtiöitä kehitetään itsenäisesti ja pitkällä aikavälillä, ilman aikomusta niiden myymiselle. Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi sekä avainhenkilöiden sitouttamiseksi ja kannustamiseksi, yhdistymisen yhteydessä selvitetään mahdollisuuksia yhdenmukaistaa Sievi Capitalin portfolioyhtiöiden omistusrakenteita.

Tulevan Yhtiön tavoitteena on omistaa kannattavia, ennustettavia, vahvaa kassavirtaa ja tehokkaasti pääomaa käyttäviä yhtiöitä. Tuleva Yhtiö tarjoaa houkuttelevan toimintamallin pienten ja keskisuurten yhtiöiden omistajille ja tarjoaa yhtiöilleen tukea strategian suunnittelussa ja toteutuksessa, sekä kannustaa yritysostoihin, investointeihin ja kasvuun. Tulevassa Yhtiössä mahdollistetaan parhaiden käytäntöjen hyödyntämien ja synergioiden aikaansaaminen konsernin yhtiöiden välillä. Rahoituksen synergioiden aikaansaamiseksi tavoitteena on liiketoimintojen rahoituksen järjestäminen pääasiallisesti konsernitasolla.

Tulevan Yhtiön strategia ja liiketoimintojen optimaalinen rakenne suunnitellaan yhdistymisen toteutuksen jälkeen. Boreon nykyisen toimintamallin mukaisesti Tulevan Yhtiön liiketoiminnat tulisivat säilymään itsenäisinä yksiköinä.

Hallitus ja johto

Tulevan Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan neljästä (4) Sievi Capitalin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Taru Narvanmaa, Lennart Simonsen), neljästä (4) Boreon hallituksen nykyisestä jäsenestä (Camilla Grönholm, Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Michaela von Wendt) sekä molempien yhtiöiden hallituksessa toimivasta Simon Hallqvistista. Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Simon Hallqvistia.

Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset ovat sopineet, että Tulevan Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Kari Nerg.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Boreon hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Boreon yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Boreon hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Boreon osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista osaketta kohti annetaan 14 Boreon uutta osaketta (osakkeiden splittaus). Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta Boreolle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella annettavaksi tulisi yhteensä 36 642 508 uutta osaketta. Boreon osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 39 259 830 osaketta. Uudet osakkeet annetaan välittömästi ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Boreon hallitus voi ehdottaa ennen yhdistymisen täytäntöönpanopäivää järjestettävälle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää korvata varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2021 päättämän osakeantivaltuutuksen uudella valtuutuksella, jossa valtuutuksen nojalla annettavissa olevien osakkeiden enimmäismäärä kasvaa osakesplitin suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan tulevan voimaan yhdistymisen täytäntöönpanopäivänä ja pysyvän voimassa yhdistymisen täytäntöönpanopäivä ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Sievi Capitalin osakkeenomistajat omistavat noin 40 prosenttia ja Boreon osakkeenomistajat noin 60 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista olettaen, ettei yksikään Sievi Capitalin osakkeenomistaja vaadi osakkeidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä Sievi Capitalin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Seuraavaan taulukkoon on merkitty Tulevan Yhtiön kymmenen (10) suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa 15.9.2021 olettaen, että kaikki Sievi Capitalin ja Boreon nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.

Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä % osakkeista 1)
PREATO CAPITAL AB 34 683 623 53,2%
LAAKKONEN MIKKO KALERVO 1 633 622 2,5%
TAKANEN MARTTI TAPIO 877 834 1,3%
AK CAPITAL OY 525 000 0,8%
SULIN ARI W 408 000 0,6%
MOILANEN MIKKO PETTERI 384 375 0,6%
SIRVIÖ KARI SIMO TAPANI 332 415 0,5%
MÄÄTTÄ MIKKO OLAVI 317 655 0,5%
SILVENNOINEN JANNE 315 863 0,5%
RUMPUNEN AKU VÄINÄMÖ 300 000 0,5%
Suurimmat kymmenen yhteensä 39 778 387 61,0%
Muut osakkeenomistajat 25 444 767 39,0%
Yhteensä 65 223 154 100,0%

1) Taulukossa on esitetty Tulevan Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa (15.9.2021), olettaen että kaikki Sievi Capitalin ja Boreon osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä (pois lukien omat osakkeet ja sen jälkeen, kun Boreon osake on jaettu ennen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä siten, että Boreon 1 osake jaetaan 15 osakkeeksi).

Osana yhdistymistä ehdotetaan myös, että ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävä Boreon yhtiökokous päättäisi ehdollisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Tulevalle Yhtiölle ja hyväksyisi ehdollisesti nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka tulisi voimaan sulautumisen täytäntöönpanohetkellä. Nimitystoimikunnassa on 4 jäsentä. Yksi jäsenistä on Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai muu jäsen, jonka Tulevan Yhtiön hallitus valitsee keskuudestaan. Nimitystoimikunnan muut jäsenet nimeää 3 suurinta osakkeenomistajaa, joilla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen. Työjärjestys on liitetty sulautumissuunnitelmaan, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Yhtiöjärjestys

Sulautumissuunnitelman mukaan Boreon hallitus ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa koolle kutsuttavalle Boreon yhtiökokoukselle Boreon yhtiöjärjestyksen muuttamista sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä siten, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen on ehdollinen sulautumisen täytäntöönpanolle. Yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavan yhtiön toimialakuvauksen ja hallituksen jäsenten lukumäärän osalta, ja yhtiöjärjestykseen lisätään yhtiön osakkeita koskeva lunastusvelvollisuus osakkeeomistajan omistusosuuden ylittäessä 60 %:ia yhtiön osakkeista tai äänistä sekä osakeomistuksia koskeva ilmoitusvelvollisuus osakkeenomistajan omistusosuuden ylittäessä 60 %:ia yhtiön osakkeista tai äänistä. Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on liitetty sulautumissuunnitelmaan, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt Tulevan yhtiön havainnollistavat yhdistetyt liikevaihto, oikaistu EBITA, oikaistu käyttökate (EBITDA) ja korollinen nettovelka on muodostettu laskemalla yhteen Sievi Capitalin alustavat konsolidoidut taloudelliset tiedot ja Boreon taloudelliset tiedot 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2021 päättyneen kuuden kuukauden jaksolta. Taloudellisissa tiedoissa on huomioitu tiettyjen myöhemmin kuvattujen yrityshankintojen vaikutus niin kuin ne olisivat toteutuneet kunkin kauden alussa. Lisäksi laskelmassa on huomioitu alustavat johdon arvioimat oikaisut liittyen Sievi Capitalin ja Boreon välisiin merkittäviin tilinpäätöksen laadintaperiaate-eroihin. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu Tulevassa Yhtiössä kunkin vuoden alusta alkaen liikevaihdon, oikaistun EBITAn ja oikaistun käyttökatteen osalta ja korollinen nettovelka kuin yhdistyminen olisi toteutettu 30.6.2021.

Tuleva Yhtiö jatkaa Boreon nykyisen liiketoimintamallin mukaista liiketoimintaa konsernina, jonka konsernitilinpäätökseen yhdistellään sen tytäryhtiöt. Tällä hetkellä Sievi Capital on IFRS:n mukainen sijoitusyhteisö, joka on soveltanut konsernitilinpäätökseensä tytäryhtiöiden yhdistelemistä koskevaa poikkeusta. Tämä tarkoittaa Sievi Capitalin sijoitusyhtiö-toimintamallin muuttumista ja sen portfolioyhtiöiden konsolidoimista Tulevaan Yhtiöön taloudellisessa raportoinnissa. Sievi Capitalin nykyistä sijoitusyhtiön konsernitilinpäätöksen laadintaperustaa ja keskeisiä eroja tytäryhtiöiden yhdistelyyn konsernitilinpäätöksessä on kuvattu liitteen 2 kohdassa Sievi Capitalin taloudelliset tiedot.

Havainnollistavissa yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa Sievi Capitalin taloudelliset tiedot on esitetty kuten Sievi Capital olisi yhdistellyt tilinpäätökseensä tytäryhtiönsä rivi riviltä. Sievi Capitalin tytäryhtiöistä vain Indoor Group Holding on laatinut IFRS-periaatteiden mukaisia taloudellisia tietoja esitetyillä kausilla. Sievi Capitalin muiden tytäryhtiöiden osalta havainnollistavat luvut perustuvat yhtiöiden Suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden (”FAS”) mukaan laadittuihin alakonsernien lukuihin, joihin on tehty johdon arvioimat oikaisut merkittävien laadintaperiaate-erojen osalta. Merkittävimpien erojen Sievi Capitalin tytäryhtiöiden käyttämien laadintaperiaatteiden ja IFRS-standardien välillä odotetaan syntyvän leasing- ja vuokrasopimuksien käsittelystä varoina ja velkoina sekä vuokrakulujen jakamisesta poistoihin ja korkokuluihin. Näissä havainnollistavissa yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa laadintaperiaateoikaisuna on huomioitu Sievi Capitalin FAS:n mukaan raportoivien yhtiöiden alustavat johdon arvioihin perustuvat leasing- ja vuokrasopimuksiin liittyvät oikaisut. Sievi Capital-konsernin lopulliset IFRS:n mukaiset taloudelliset tiedot mukaan lukien IFRS 16 soveltaminen Sievi Capitalin tytäryhtiöiden vuokrasopimuskantaan varmistuvat vasta sulautumisen yhteydessä toteutettavan IFRS-siirtymän yhteydessä. Lopulliset IFRS luvut mukaan lukien IFRS:n mukainen vuokravelka voivat poiketa olennaisesti tässä esitetyistä alustavista havainnollistavista luvuista.

Sievi Capitalin tytäryhtiöissä on merkittäviä vähemmistöjä, joille kuuluu osuus Sievi Capitalin tytäryhtiöiden tilikauden tuloksesta ja omasta pääomasta. Tulevan yhtiön oikaistusta käyttökatteesta on laskettu havainnollistava vähemmistön osuus perustuen vähemmistöjen omistusosuuteen Sievi Capitalin ja Boreon tytäryhtiöissä syyskuussa 2021.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, mahdollisesti myöhemmin IFRS-siirtymän yhteydessä ilmenevien laatimisperiaate-erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia sulautumisen toteuttamisen kustannuksia tai integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän sulautumisen seurauksena.

Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Sievi Capitalin yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Sulautumisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Tulevan Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Boreo tulee julkaisemaan vuoden 2021 viimeisen vuosineljänneksen aikana julkaistavassa sulautumisesitteessä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja liitetietoineen Tulevasta yhtiöstä, jotka tulevat sisältämään myös tätä tarkoitusta varten laaditut Sievi Capitalin IFRS:n mukaisesti laaditut konsernituloslaskelma- ja tasetiedot.

    1-12/2020  
milj. euroa Sievi Capital Boreo Tuleva yhtiö
Liikevaihto 370 104 474
Oikaistu EBITA 1) 23 6 29
Oikaistu käyttökate (Oikaistu EBITDA) 2) 51 8 59
Vähemmistöjen havainnollistava osuus oikaistusta käyttökatteesta 21 0 21
    1-6/2021  
milj. euroa Sievi Capital Boreo Tuleva yhtiö
Liikevaihto 195 65 260
Oikaistu EBITA 1) 9 4 13
Oikaistu Käyttökate (Oikaistu EBITDA) 2) 24 6 30
Vähemmistöjen havainnollistava osuus oikaistusta käyttökatteesta 10 0 10
       
    30.6.2021  
milj. euroa Sievi Capital Boreo Tuleva yhtiö
Korollinen velka 185 40 224
Rahavarat -37 -7 -44
Korollinen nettovelka 3) 148 33 181
- josta vuokravastuuvelkaa 115 5 120
       
Työntekijät 1341 371 1712

1) Oikaistu EBITA = Liikevoitto + vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät + aineettomien hyödykkeiden poistot ja arvonalentumiset

2) Oikaistu käyttökate = Liikevoitto + vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät + aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden poistot ja arvonalentumiset

3) Korollinen nettovelka = Rahoitusvelat + kauppahintavelat + vuokravastuuvelat - rahavarat

Yllä kuvatut havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot on laadittu laskemalla yhteen Boreon ja Sievi Capitalin emoyhtiön sekä tytäryhtiöden alakonsernien 31.12.2020 päättyneen tilikauden ja 30.6.2021 päättyneen kuuden kuukauden jakson taloudelliset tiedot seuraavin oikaisuin:

  • Boreon 31.12.2020 päättyneen tilikauden tuloslaskelmatietoihin on lisätty Machinery Group -konsernin tammi-helmikuun 2020 tulos. Machinery Group -konsernin hankinta saatettiin päätökseen 2.3.2020.
  • Sievi Capitalin taloudelliset tiedot on yhdistetty laskelmalla yhteen emoyhtiön Sievi Capital Oyj:n sekä Sievi Capitalin alakonsernien (Indoor Group Holding Oy, KH-Koneet Group Oy, Logistikas Oy ja Nordic Rescue Group Oy) taloudelliset tiedot ja oikaisemalla niitä arvioiduilla vuokravastuden ja vuokrakulujen vaikutuksilla poislukien Indoor Group Holding -konserni, joka raportoi IFRS lukuja. Näihin taloudellisiin tietoihin on lisätty Nordic Rescue Group Oy:n tammikuun 2020 tulos (hankittu 6.2.2020) sekä Logistikas Oy:n tammi-marraskuun 2020 tulos (hankittu 4.12.2020).
  • Boreon hankkimien Muottikolmio Oy:n (hankintahetki 1.10.2020), Milcon Oy:n (hankintahetki 1.6.2021), PM Nordic AB:n, Sany Nordic AB:n (hankintahetki 5.1.2021), Etelä-Suomen Kuriiripalvelu & Teitteam Oy:n (hankintahetki 1.4.2021) luvut on yhdistetty niiden hankintahetkestä eteenpäin.
  • Sievi Capitalin hankkimien Sala Brand AB:n (hankintahetki 18.6.2021) ja S-Rental AB:n (hankintahetki 17.6.2021) luvut on yhdistetty niiden hankintahetkestä eteenpäin.
  • 30.6.2021 jälkeen Sievi Capitalin hankkimia Piccolo Packing Oy:tä ja Piccolo Solutions Oy:tä sekä Boreon hankkimaa Floby Nya Bilverkstad AB:ta ei ole huomiotu yhdistetyissä havainnollistavissa taloudellisissa tiedoissa.
  • Sievi Capital Oyj:n 20.9.2021 julkistamaa Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n yritysostoa ei ole sisällytetty yllä oleviin havainnollistaviin yhdistettyihin taloudellisiin tietoihin. Yritysosto arvioidaan saatavan päätökseen lokakuussa 2021.
  • Oikaistua EBITAa ja käyttökatetta laskettaessa Sievi Capitalin alustavia yhteenlaskettuja tietoja ei ole oikaistu vertailukelpoisuuten vaikuttavilla erillä, Boreon lukuja on oikaistu liiteessä 2 tarkemmin kuvatuilla vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla oikaisuerillä.

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Sievi Capitalin ja Boreon ehdotettu sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Sievi Capitalin kaikki varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Sievi Capital purkautuu automaattisesti.

Boreon hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Boreon yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Boreon hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Boreon osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista osaketta kohti annetaan 14 Boreon uutta osaketta. Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta Boreolle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella annettavaksi tulisi yhteensä 36 642 508 uutta osaketta. Boreon osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 39 259 830 osaketta. Uudet osakkeet annetaan välittömästi ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti. Sulautumisvastikkeena Sievi Capitalin osakkeenomistajille annettavien Boreon uusien osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 26 089 039 osaketta, ja olettaen, ettei yksikään Sievi Capitalin osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Sievi Capitalin ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Osana ehdotettua yhdistymistä Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset ovat sopineet, etteivät ne ehdota yhtiöiden vuonna 2022 pidettäville yhtiökokouksille yhtiöiden varojenjakoa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa. Boreolla on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen ennen Täytäntöönpanopäivää sen yhtiökokouksen 15.4.2021 päättämän osingon toinen erä, 0,20 euroa osaketta kohti.

Sievi Capital ja Boreo kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta joulukuussa 2021. Yhtiöt julkaisevat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla.

Tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Sievi Capitalin osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä, sulautumisesta ja Tulevasta Yhtiöstä on myös sulautumis- ja listalleottoesitteessä, jonka Boreo julkaisee arviolta marraskuussa 2021 ennen Sievi Capitalin ja Boreon ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hyväksynnät ja aikataulu

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen hyväksytään kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Sievi Capitalin ja Boreon ylimääräisissä yhtiökokouksissa, kilpailuviranomaiset hyväksyvät sulautumisen, sulautumista varten sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut yhtiöiden liiketoiminnassa tai niiden toimintaympäristössä olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Sievi Capitalin osakeyhtiölain mukaista sulautumista Boreoon, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Sievi Capitalin velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Edellyttäen, että sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Kaupankäynti Sievi Capitalin osakkeenomistajille annettavilla uusilla Boreon osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisenä kaupankäyntipäivänä.

Yhdistymissopimus

Sievi Capital ja Boreo ovat tehneet 29.9.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa Sievi Capital ja Boreo ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella. Yhdistymisen seurauksena Sievi Capitalin kohdeyhtiöt tulevat osaksi Tulevan Yhtiön operatiivista toimintaa. Tuleva Yhtiö kehittää liiketoimintoja pitkällä aikavälillä ja ilman aikomusta niiden myymiselle.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa Tulevan Yhtiön rahoitukseen liittyen.

Lisäksi Sievi Capital ja Boreo sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.

Sievi Capital ja Boreo ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.

Lukuun ottamatta tiettyjä yhteisiä kustannuksia Sievi Capital ja Boreo vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Sievi Capitalin ja Boreon hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Sievi Capital että Boreo voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.12.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (ii) mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen; (iii) jos Sievi Capitalin ja Boreon ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet sulautumista Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy sulautumista pätevästi, (iii) jos jokin viranomainen (mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet tiettyjen sulautumisen valmisteluun liittyvien kustannusten kattamisesta.

Fairness opinion -lausunnot

Sievi Capitalin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Sievi Capitalin osakkeenomistajille kohtuullinen. Sievi Capitalin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Handelsbanken Capital Marketsin fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Sievi Capitalin hallitukselle 29.9.2021. Handelsbankenin fairness opinion-lausunto on tämän tiedotteen liitteenä.

Boreon hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Boreon osakkeenomistajille kohtuullinen. Boreon hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa OP Yrityspankki Oyj:n fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Boreon hallitukselle 29.9.2021. OP:n fairness opinion-lausunto on tämän tiedotteen liitteenä.

Rahoitus

Boreo on hankkinut nykyisten lainajärjestelyjensä osalta suostumukset, joiden mukaisesti yhtiön päärahoittaja OP Yrityspankki Oyj on hyväksynyt yhdistymisen. Samoin Sievi Capital on hankkinut konserninsa nykyisten lainajärjestelyjen osalta suostumukset yhdistymiselle konserninsa päärahoittajalta Nordea Bank Oyj:ltä sekä OP Yrityspankki Oyj:ltä. Lisäksi Boreo on sopinut OP Yrityspankki Oyj:n sekä Preato Capital AB:n kanssa laina- ja takausjärjestelyistä, joiden avulla voidaan rahoittaa Sievi Capitalin osakkeiden mahdollisia käteislunastuksia.

Osakkeenomistajien tuki

Sievi Capitalin ja Boreon suurin osakkeenomistaja Preato Capital AB, joka edustaa noin 23,23 prosenttia Sievi Capitalin osakkeista ja noin 72,91 prosenttia Boreon osakkeista, on tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin sitoutunut peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta.

Alustava aikataulu

Sievi Capital ja Boreo kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta yhdistymisestä. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta joulukuussa 2021. Yhtiöt julkistavat kutsut ylimääräisiin yhtiökokouksiin erillisillä pörssitiedotteilla. Muut yhdistymiseen liittyvät keskeiset päivämäärät ovat seuraavat:

  • Syyskuu 2021 - Sulautumissuunnitelman toimittaminen rekisteröitäväksi
  • Marraskuu 2021 - Sulautumisesite julkaistaan
  • Joulukuu 2021 - Sievi Capitalin ja Boreon ylimääräiset yhtiökokoukset
  • Vuoden 2022 ensimmäinen vuosipuolisko - Sulautumisen täytäntöönpano edellyttäen, että kaikki viranomaisluvat on saatu ja muut toteuttamisedellytykset on täytetty tai niistä on luovuttu

Kaikki ajankohdat ovat alustavia ja ne saattavat muuttua. Ehdotettu sulautuminen edellyttää kilpailuviranomaisten lupia Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa, minkä takia alustava aikataulu riippuu näistä prosesseista.

Neuvonantajat

Sievi Capitalin taloudellinen neuvonantaja on Handelsbanken Capital Markets ja oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Boreon taloudellinen neuvonantaja on MCF Corporate Finance Oy ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

SIEVI CAPITAL OYJ
hallitus

BOREO OYJ
hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Yhtiöiden yhteinen esitys Sievi Capitalin ja Boreon yhdistymisestä järjestetään tänään 29.9.2021 klo 10:00 alkaen. Tilaisuutta isännöivät Sievi Capitalin hallituksen puheenjohtaja Lennart Simonsen, Boreon hallituksen jäsen ja pääomistajasta riippumattoman komitean puheenjohtaja Jouni Grönroos, Sievi Capitalin toimitusjohtaja Jussi Majamaa ja Boreon toimitusjohtaja Kari Nerg.

Tilaisuus pidetään suomen kielellä ja sitä voi seurata suorana webcast-lähetyksenä seuraavasta linkistä:

https://boreo.videosync.fi/boreon-ja-sievi-capitalin-yhdistyminen

Kysymyksiä voi esittää chat- toiminnon kautta ja puhelimitse.

Median edustajat, analyytikot ja sijoittajat ovat tervetulleita seuraamaan esitystä paikan päällä Kämp-hotellin Symposion saliin osoitteessa Kluuvikatu 2, 00100 Helsinki. Tapahtuman osallistujamäärä on rajoitettu 30 henkilöön voimassaolevien COVID 19 -rajoitusten mukaisesti. Paikalle tulijoita pyydetään ilmoittautumaan sähköpostitse etukäteen: [email protected].

Esitysmateriaali julkaistaan yhdistymistä varten laaditulla sivustolla www.platformforgrowth.fi yhtiöiden internetsivuilla osoitteissa www.sievicapital.fi ja www.boreo.com.

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse. Pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Puhelinnumerot:
Finland Toll: +358 981710310
Sweden Toll: +46 856642651
United Kingdom Toll: +44 3333000804
United States Toll: +1 6319131422

Puhelukoodi:
PIN: 48564357#

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sievicapital.fi

Sievi Capital ja Boreo lyhyesti

Sievi Capital on suomalaisten yrittäjien kumppani. Tuemme pienten ja keskisuurten yritysten arvon rakentamista, tuloksellisuutta ja kasvua sekä vahvistamme samalla koko maan kilpailukykyä. Uskomme, että menestymme parhaiten yhdessä yrittämällä. Sievi Capitalin osake on listattu Helsingin pörssiin.

Sievi Capital-konsernin IFRS:n mukainen havainnollistava liikevaihto vuonna 2020 oli 370 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 1340 henkilöä. Yhtiön kotipaikka on Sievissä ja sen pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä B2B-liiketoimintoja Pohjois-Euroopassa. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. Boreon päätavoite on omistaja-arvon luominen pitkällä aikavälillä. Tämän se pyrkii saavuttamaan yritysostovetoisella strategialla, luomalla optimaaliset olosuhteet sen yhtiöille myynnin kasvattamiseen ja kannattavuuden parantamiseen sekä olemalla paras mahdollinen koti sen yhtiöille ja henkilöstölle.

Konsernin pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli 103,6 milj. euroa ja se työllistää noin 350 henkilöä Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä ja Baltiassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Sievi Capitalin tai Boreon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Sievi Capitalin absorptiosulautumista Boreoon, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Sievi Capitalin ja Boreon yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot, Sievi Capitalista, Boreosta ja niiden tytäryhtiöistä sekä Sievi Capitalin ja Boreon arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Sievi Capital tai Boreo tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Sievi Capitalin ja Boreon laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Sievi Capitalin ja Boreon liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

LIITE 1 SULAUTUMISSUUNNITELMA

SULAUTUMISSUUNNITELMA

1        OSAPUOLET

1.1        Sulautuva Yhtiö

Toiminimi: Sievi Capital Oyj (”Sievi” tai “Sulautuva Yhtiö”)
Y-tunnus: 0190457-0
Osoite: Pohjoisesplanadi 33, 00100 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla.

1.2        Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi: Boreo Oyj (”Boreo” tai ”Vastaanottava Yhtiö”)
Y-tunnus: 0116173-8
Osoite: Ansatie 5, 01740 Vantaa
Kotipaikka: Vantaa, Suomi

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai ”Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt” sekä erikseen ”Osapuoli” tai ”Sulautumiseen Osallistuva Yhtiö”.

2        SULAUTUMINEN

Sievi Capital Oyj:n ja Boreo Oyj:n hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Sievin sulautumisesta Boreoon absorptiosulautumisella, jossa Sievin kaikki varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (liitteineen ”Sulautumissuunnitelma”) (”Sulautuminen”).

Boreo toteuttaa välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä osakesplitin suhteessa 1:14. Tarkempi kuvaus osakesplitistä on Sulautumissuunnitelman kohdassa 6.

Sievin osakkeenomistajat saavat osakesplitin jälkeen sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta jokaista omistamaansa Sievin osaketta kohti. Jos Sievin osakkeenomistajalle sulautumisvastikkeena tuleva Boreon osakkeiden lukumäärä on murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun, ja murto-osaiset oikeudet yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsingin julkisessa kaupankäynnissä niiden Sievin osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Tarkempi kuvaus sulautumisvastikkeesta on Sulautumissuunnitelman kohdassa 7.

Sulautumisen seurauksena Sievi purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

3        SULAUTUMISEN SYYT

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 18.8.2021 solmineet aiesopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisen selvittämisestä (”Aiesopimus”). Samanaikaisesti Sulautumissuunnitelman kanssa 29.9.2021 allekirjoitetussa yhdistymissopimuksessa on sovittu Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä (”Yhdistymissopimus”).

Sulautumisen odotetaan luovan yhden Nasdaq Helsingin pörssilistan johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille. Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoiminnat ovat hajautetut usealle eri toimialalle ja riippuvuus yksittäisistä päämies- ja asiakassuhteista on vähäistä. Maantieteellisesti Vastaanottava Yhtiö olisi Sulautumisen jälkeen myös entistä vahvemmin hajautunut Pohjois-Eurooppaan. Boreon ja Sievin yhdistymisen odotetaan kasvattavan yhtiöiden kokoluokkaa merkittävästi ja mahdollistavan entistä paremmat edellytykset operatiivisen tehokkuuden parantamiseen.

Sulautumisen odotetaan luovan myös entistä paremmat ja vahvemmat edellytykset itsenäisten liiketoimintojen kasvulle ja kehitykselle sekä luovan entistä paremmat edellytykset parhaiden käytäntöjen hyödyntämiselle, synergioille liiketoimintojen välillä ja vahvemman tarjoaman asiakkaille, päämiehille sekä muille sidosryhmille.

4        MUUTOKSET VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen ehdotettavat merkittävimmät muutokset ovat seuraavat:

1)   yhtiön toimialaa tarkennetaan;

2)   hallituksen jäsenten enimmäismäärä muutetaan enintään yhdeksään jäseneen;

3)   lisätään uusi osakkeenomistajan lunastusvelvollisuutta koskeva kohta 11, joka soveltuu, jos osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 60%;

4)   lisätään uusi osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuutta koskeva kohta 12, joka soveltuu, jos osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 60%.

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutokset, sekä muita teknisluonteisia muutoksia, on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman Liitteenä 1.

5        VASTAANOTTAVAN YHTIÖN HALLINTOELIMET

5.1        Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Kohdan 4 mukaisesti enimmäismääräksi ehdotetaan muutettavan yhdeksän (9) jäsentä. Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävä Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen jäsenet. Päätökset ovat ehdollisia sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhdeksän (9) jäsentä ja että Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen valitaan Camilla Grönholm, Jouni Grönroos, Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Taru Narvanmaa, Lennart Simonsen, ja Michaela von Wendt.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi Vastaanottavan Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiota sekä asianomaisten perustettavien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiota Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle. Valittavien jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa suhteessa.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, Sulautuvan Yhtiön hallitusta kuultuaan, muuttaa yllä esitettyä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli yksi tai useampi ehdotetuista henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten, kyseisen jäsenen eroamisen johdosta tai muusta syystä, ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön asiaa koskevassa yhtiökokouksessa.

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä Sulautuminen vaikuta aiemmin vahvistettuun päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota.

5.2        Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaisi sille työjärjestyksen Liitteen 2 mukaisessa muodossa ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

Mikäli Sulautuminen toteutuu ennen Vastaanottavan Yhtiön vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdotetaan valittavaksi työjärjestyksestä poiketen siten, että kolme suurinta osakkeenomistajaa määritetään Vastaanottavan Yhtiön osakasluettelon perusteella sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän mukaisesti, nimitystoimikunnan jäsenet valitaan mahdollisimman pian Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja nimitystoimikunnan tulee tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle niin hyvissä ajoin, että ehdotus voidaan toimittaa riittävän ajoissa vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

5.3        Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja Sulautuvan Yhtiön hallitus ovat sopineet, että Kari Nerg jatkaa Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtajana.

Mikäli nimitetty henkilö eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä korvattava toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

6        VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKESPLIT

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista osaketta kohti annetaan neljätoista (14) uutta osaketta. Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta Vastaanottavalle Yhtiölle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän mukaisen osakemäärän (2.617.322) perusteella annettavaksi tulisi yhteensä 36.642.508 uutta osaketta. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 39.259.830 osaketta. Uudet osakkeet annetaan välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää järjestettävälle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää korvata varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2021 päättämän osakeantivaltuutuksen uudella valtuutuksella, jossa valtuutuksen nojalla annettavissa olevien osakkeiden enimmäismäärä kasvaa osakesplitin suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan tulevan voimaan Täytäntöönpanopäivänä ja pysyvän voimassa Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

7        SULAUTUMISVASTIKE JA SEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

7.1        Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat kohdassa 6 mainitun osakesplitin jälkeen sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Vastaanottavan Yhtiön osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti (yhdessä ”Sulautumisvastike”). Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Vastaanottavalla Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja. Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä Sulautumissuunnitelman päivämääränä on 2.617.322 osaketta.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Sulautuvaa Yhtiötä itseään lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 58.078.895 osaketta. Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita. Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten enintään 26.089.040 osaketta.

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

7.2        Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, mukaan luettuina yhtiökohtaisilla tekijöillä oikaistut markkinaehtoiset arvostukset.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisen yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille kohtuullinen.

8        SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMINEN

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen.

Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 7.1 määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.

Sulautumisvastike annetaan automaattisesti eikä sen saaminen edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat rekisteröintipäivästä alkaen täydet osakkeenomistajan oikeudet.

9        OPTIOT JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö eivät ole antaneet optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin.

10        OSAKEPOHJAISET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

10.1        Vastaanottavan Yhtiön kannustinjärjestelmät

Vastaanottavalla Yhtiöllä ei ole osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä.

10.2        Sulautuvan Yhtiön kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä on seuraavat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joiden mukaisia osakepalkkioita on maksamatta tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä: (i) Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä LTI 2020-2022 ja (ii) Suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä LTI 2021-2023.

Ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelmasta muuta johdu, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää Sulautumisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

11        VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA JA MUU OMA PÄÄOMA

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 2.483.836,05 euroa.

Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 3.016.163,95 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 12 yksilöidyllä tavalla, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi tulee 5.500.000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kohdan 12 mukaisesti siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

12        SELVITYS SULAUTUVAN YHTIÖN VAROISTA, VELOISTA JA OMASTA PÄÄOMASTA JA NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVISTA SEIKOISTA, SULAUTUMISEN SUUNNITELLUSTA VAIKUTUKSESTA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN SEKÄ SULAUTUMISEEN SOVELLETTAVISTA KIRJANPIDOLLISISTA MENETELMISTÄ

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat mahdollisia Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat kuittaantuvat Sulautumisessa.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 11 mainittua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön alustavasta taseesta Sulautumisen jälkeen on Sulautumissuunnitelman Liitteenä 3.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten mukaisesti.

13        MUUT KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT ASIAT

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä tai elleivät Osapuolet muuta nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin.

Vastaanottavalla Yhtiöllä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen ennen Täytäntöönpanopäivää Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksen 15.4.2021 päättämän osingon toinen erä, 0,20 euroa osaketta kohti.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottava Yhtiö voi muuttaa yhtiöjärjestystään Sulautuvan Yhtiön etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella muilta kuin edellä kohdassa 4 mainituilta osin.

14        PÄÄOMALAINAT

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät ole laskeneet liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

15        SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN VÄLISET OSAKEOMISTUKSET

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä ja huolehtimaan siitä, etteivät sen tytäryhtiöt hanki niitä, eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä, elleivät Osapuolet nimenomaisesti ja kirjallisesti toisin sovi.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.

16        YRITYSKIINNITYKSET

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön omaisuuteen kohdistuu Liitteessä 4 luetellut yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaiset yrityskiinnitykset.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen kohdistuu Liitteessä 4 luetellut yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaiset yrityskiinnitykset.

17        ERITYISET EDUT JA OIKEUDET SULAUTUMISEN YHTEYDESSÄ

Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, Toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille.

Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle.

18        SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON SUUNNITELTU REKISTERÖINTI

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.4.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01) edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 21 luetellut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidempään, jos muut Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset päättävät yhdessä hakea Sulautumisen rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

19        VASTAANOTTAVAN YHTIÖN UUSIEN OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI JA SULAUTUVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN POISTAMINEN PÖRSSILISTALTA

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

20        KIELIVERSIOT

Tästä suomeksi laaditusta ja allekirjoitetusta Sulautumissuunnitelmasta (ja sen liitteistä) on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman ja sen epävirallisen englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

21        SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

(i)      Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

(i)      Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään kymmenen (10) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla, jollei Yhdistymissopimuksesta muuta johdu;

(ii)      Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kohdan 6 mukaisen osakesplittiä koskevan valtuutuksen, ja osakesplitin rekisteröinti kaupparekisteriin on vireillä ja toteutuu Täytäntöönpanopäivään mennessä tai osakesplit on jo rekisteröity kaupparekisteriin;

(iii)      Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt asianmukaisesti Sulautumisen, kohdan 4 mukaiset muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen, kohdan 5.2 mukaisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, sekä hyväksynyt Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden antamisen Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena;

(iv)      Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät on saatu ja ne ovat päteviä Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja, mikäli hyväksyntä on ehdollinen Osapuolen tai Osapuolten ennen täytäntöönpanoa toteutettaville sitoumuksille tai toimenpiteille, kaikki tällaiset sitoumukset ja toimenpiteet on toteutettu asianmukaisesti;

(v)      Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ja luvat on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;

(vi)      Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen, että Sulautumisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;

(vii)      Osapuolten rahoitus on voimassa Yhdistymissopimuksessa sovitulla tavalla;

(viii)      Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus edellyttäen, että mikäli olennainen haitallinen vaikutus koskee Vastaanottavaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli olennainen haitallinen vaikutus koskee Sulautuvaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastanottavaan Yhtiöön;

(ix)      kumpikaan Osapuoli ei ole rikkonut olennaisesti Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia siten, että toisen Osapuolen hallitus katsoisi vilpittömässä mielessä, neuvoteltuaan vakuutusta rikkoneen Osapuolen hallituksen sekä hyvämaineisten taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajien kanssa, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus edellyttäen, että mikäli Vastaanottava Yhtiö on syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli Sulautuva Yhtiö on syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastaanottavaan Yhtiöön. Tämän alakohdan (x) yhteydessä sitä, onko jommankumman Osapuolen antamia vakuutuksia rikottu, arvioidaan erillään Yhdistymissopimuksessa määritellystä olennaisesta haitallisesta vaikutuksesta, ja tämän alakohdan (x) yhteydessä kaikkia Osapuolten vakuutuksia tulkitaan ikään kuin viittaus olennaiseen haitalliseen vaikutukseen olisi poistettu; ja

(x)      Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

22        APUTOIMINIMET

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään aputoiminimeksi Liitteessä 5 yksilöidyt aputoiminimet.

23        TYÖNTEKIJÖIDEN SIIRTYMINEN

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

24        ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3) välimiehestä, joista Boreo nimittää yhden (1) välimiehen ja Sievi nimittää yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimittämistä välimiehistä on nimitetty. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on englanti, mutta todistusaineistoa voidaan kuitenkin esittää suomen ja englannin kielillä.

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen välituomion antamista.

25        MUUT ASIAT

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla tavalla.

______________________________

[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 29.9.2021

BOREO OYJ    
 

______________________
   

_______________________
Jouni Grönroos
Hallituksen jäsen
  Kari Nerg
Toimitusjohtaja
     
 

 

 

 

 
   
SIEVI CAPITAL OYJ    
 

______________________
   

_______________________
Lennart Simonsen
Hallituksen puheenjohtaja
  Jussi Majamaa
Toimitusjohtaja

SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET

LIITE 1 Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
LIITE 2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
LIITE 3 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta
LIITE 4 Yrityskiinnitykset
LIITE 5 Aputoiminimet

LIITE 1

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

YHTIÖJÄRJESTYS

1.      Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Boreo Oyj. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Boreo Plc ja ruotsinkielinen rinnakkaistoiminimi on Boreo Abp.

Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

2.      Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on sen tytäryhtiöiden ja muiden toimintayksikköjen toiminnan valvonta ja hallinnoiminen, rahoituksen ja strategisen suunnittelun järjestäminen sekä taloudellisesti tarkoituksenmukaisten uusien investointien suunnittelu ja toteuttaminen. Yhtiö voi harjoittaa elektroniikkateollisuuden tuotteiden kauppaa sekä ostaa, myydä, omistaa ja hallita teollista liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeita sekä ostaa, myydä, omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita.

3.      Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

4.      Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

5.      Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin erikseen yksin, sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Yhtiön edustamisesta ja prokuroista päättää hallitus.

6.      Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja hänen tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7.      Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8.      Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaistulla pörssitiedotteella. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

9.      Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä päivänä. Kokouksessa on:

esitettävä

1.   tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahavirtalaskelman, liitetiedot, toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen, sekä

2.   tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3.   tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.   taseen osoittaman voiton käyttämisestä

5.   vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

6.   hallituksen jäsenten lukumäärä, palkkiot ja matkakustannusten korvaus

7.   tilintarkastajien palkkiosta

valittava

8.   hallituksen jäsenet sekä

9.   tilintarkastajat

käsiteltävä

10. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

10.      Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

11.      Osakkeita koskeva lunastusvelvollisuus

11.1 Lunastusvelvollisuus

Mikäli lunastusvelvollisuuteen soveltuvat arvopaperimarkkinalain säännökset, noudatetaan arvopaperimarkkinalakia. Muussa tapauksessa lunastusvelvollisuuteen sovelletaan tämän kohdan 11 määräyksiä.

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa, muun saannon kuin perinnön, testamentin tai lahjan seurauksena, ylittää 60 % (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä kohdassa määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ääniosuuteen luetaan mukaan myös:

  • osakkeenomistajan sekä sen kanssa yksissä tuumin toimivien osakkaiden osakkeet;
  • osakkeenomistajan tai sen kanssa yksissä tuumin toimivan osakkaan yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; ja
  • osakkeet, joihin liittyvää äänivaltaa osakkeenomistaja on sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella oikeutettu käyttämään tai ohjaamaan.

Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon yhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle taholle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimusta kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Jos lunastusvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei tämän kohdan tarkoittamaa lunastusvelvollisuutta synny ennen kuin lunastusvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää yhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan yhtiössä.

Lunastusvelvollisuutta ei enää ole, jos lunastusvelvollinen osakkeenomistaja tai muu tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa lunastusvelvollisuuden syntymisestä luopuu lunastusvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla yhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä osuuttaan yhtiön osakkeista ja äänistä. Vapautuakseen lunastusvelvollisuudesta lunastusvelvollinen ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivat henkilöt eivät saa tänä aikana käyttää yhtiössä äänivaltaa lunastusvelvollisuusrajan ylittäviltä osin. Lunastusvelvollisen on lisäksi ilmoitettava tieto aikeestaan luopua lunastusvelvollisuusrajan ylittävästä omistus- ja ääniosuudesta lunastusvelvollisuuden syntymistä koskevan tiedon ilmoittamisen yhteydessä. Tieto omistus- ja ääniosuuden vähentymisestä alle lunastusvelvollisuusrajan on ilmoitettava yhtiölle välittömästi ja yhtiön on ilmoitettava siitä osakkeenomistajille mahdollisimman pian.

11.2 Lunastushinta

Mikäli yhtiön osake on Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena lunastusvelvollisuuden alkaessa, lunastushinta määräytyy arvopaperimarkkinalain mukaisen pakollisen ostotarjouksen tarjousvastiketta koskevien säännösten mukaisesti. Muussa tapauksessa lunastushinta on 60 %:n rajan ylitykseen johtaneessa saannossa sovellettu hinta paitsi, mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tehnyt osakekauppoja viimeisen 12 kuukauden aikana, jolloin lunastushinta määräytyy korkeimman kauppahinnan mukaan.

Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja tai sen kanssa yksissä tuumin toimiva taho lunastaa yhtiön osakkeita paremmin ehdoin kuin mitä lunastusvelvollisuuden alkaessa on maksettu lunastukseen oikeutetuille ja kyseinen lunastus toteutuu sen päivän, jolloin lunastusvelvollisuus syntyi, ja määräpäivän, johon mennessä lunastusvaatimukset tulee tehdä, välillä, lunastukseen velvoitetun osakkeenomistajan on muutettava lunastushintaa vastaamaan kyseistä hankintaa.

Jos lunastusvelvollinen osakkeenomistaja tai sen kanssa yksissä tuumin toimiva taho lunastaa yhtiön osakkeita paremmilla ehdoilla kuin mitä lunastukseen oikeutetulle on alun perin ilmoitettu lunastushinnaksi ja kyseinen hankinta toteutuu yhdeksän (9) kuukauden kuluessa lunastusmenettelyn päättymisestä, lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on hyvitettävä lunastusvaatimuksen esittäneille maksetun lunastushinnan ja kyseisessä lunastuksessa maksetun hinnan välinen erotus. Edellä mainittua ei kuitenkaan sovelleta tilanteessa, jossa yhtiön arvopaperista maksettavaksi määrätty hinta on osakeyhtiölakiin perustuvassa välitystuomiossa korkeampi kuin lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille maksettu lunastushinta, jos lunastusvelvollinen osakkeenomistaja tai sen kanssa yksissä tuumin toimiva taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan yhtiön arvopapereita paremmilla ehdoilla kuin mitä lunastukseen oikeutetulle on alun perin ilmoitettu lunastushinnaksi.

Jos jokin lunastushintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona lunastusvelvollisuus on syntynyt.

11.3 Muut osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit

Mikäli muu osakkeeseen oikeuttava arvopaperi tulee lunastettavaksi, lunastus, lunastusvelvollisuus ja lunastushinta määräytyvät kyseisen arvopaperin ehtojen mukaisesti. Ellei määräyksiä ole, lunastushinnan määrittää yhtiön hallitus vastaavan osakkeen lunastushinnan pohjalta.

11.4 Lunastusmenettely

Mikäli lunastusvelvollisuuteen soveltuvat arvopaperimarkkinalain säännökset, lunastusmenettelyyn noudatetaan arvopaperimarkkinalakia. Muussa tapauksessa lunastusmenettelyssä noudatetaan tämän kohdan 11.4. määräyksiä.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Yhtiön hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen kohdassa 8 määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan. Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä esitetyllä tavalla, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Yhtiön hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista ja ohjeet lunastushinnan maksamista varten.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on neljäntoista (14) päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastetut osakkeet kirjataan välittömästi lunastajan arvo-osuustilille. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on maksettava vuosittaista viivästyskorkoa, joka on korkeampi seuraavista: korkolain mukaan määräytyvä viivästyskorko, tai 10 %, siitä päivästä, jolloin lunastushinta olisi viimeistään tullut suorittaa. Lisäksi, mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja ei ole noudattanut tässä kohdassa 11.4 määrättyjä lunastusvelvollisuutta koskevia määräyksiä, viivästyskorkoa lasketaan siitä päivästä lukien, jolloin kyseinen ilmoitus olisi tullut tehdä.

Yhtiön on tehtävä kaikki tiedotteet, jotka liittyvät yhtiön osakkeenomistajille tämän kohdan 11 mukaisesti julkaistaviin ilmoituksiin ja tietoihin, suomen ja englannin kielellä.

11.5 Muut määräykset

Tämän yhtiöjärjestyksen kohdan 11 määräysten muuttamista tai poistamista koskeva yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään viisi kuudesosaa (5/6) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

11.6 Riitojen ratkaisu

Tässä kohdassa 11 selostettua lunastusmenettelyä, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä noudattaen Helsingissä. Välimiehet määrää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.

12.      Ilmoitus omistusosuuksien muutoksesta

Sen lisäksi mitä arvopaperimarkkinalaissa on säädetty, on osakkeenomistajan ilmoitettava arvopaperimarkkinalain säännösten mukaisesti omistus- ja ääniosuutensa yhtiölle, kun osuus saavuttaa tai ylittää 60 % kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Kun yhtiö saa ilmoituksen, sen on arvopaperimarkkinalain säännösten mukaisesti ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ilmoituksessa olevat tiedot.

LIITE 2

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

BOREO OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1        Nimitystoimikunnan tarkoitus

Boreo Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota hyvän ja tasapainoisen sukupuolijakauman ja tasapainon saavuttamiseen hallituksessa arvioiden hallituksen pätevyyttä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan on huomioitava työssään Yhtiön monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä (mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi).

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.

Tämä työjärjestys sisältää Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.

2        Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on 4 jäsentä.

Yksi jäsenistä on Yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai muu jäsen, jonka Yhtiön hallitus valitsee keskuudestaan.

Nimitystoimikunnan muut jäsenet nimeää 3 suurinta osakkeenomistajaa, joilla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen. Nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus on suurin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:

(a)   Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys liputusvelvollisuuden perusteesta.

(b)   Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta ja ääntä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden tai useamman osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä, eikä kaikkien näiden osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kenen osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää vuosittain edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä 3 suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.

Nimitystoimikuntaan ehdotetun jäsenen on ennen tehtävän vastaanottamista harkittava tarkasti, liittyykö tehtävään eturistiriitoja.

Hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee itselleen enemmistöpäätöksellä puheenjohtajan keskuudestaan. Hallituksen jäsen ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajalla on pakottavasta syystä oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

3        Päätöksenteko

Yhtiön hallituksen valitsema jäsen kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jonka jälkeen nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta tutustua asiaan ja osallistua asian käsittelyyn.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Kaikki Nimitystoimikunnan kokoukseen osallistuneet Nimitystoimikunnan jäsenet allekirjoittavat pöytäkirjan.

4        Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanoksi,
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
  • vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista ja
  • vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

5        Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

  • kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti,
  • kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä ja
  • valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

6        Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1        Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kohtuullisista kustannuksista.

Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

6.2                Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivina riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

  • Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
  • konserni- ja taloushallinnosta,
  • strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
  • sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
  • hyvästä hallintotavasta.

7        Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.

Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelut yhtiökokoukselle.

Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä) Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

8        Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan voimassaolevaa sisäpiirisäätelyä.

9        Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkistaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös edellyttää, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on i) vähintään puolet (1/2) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, jos yksikään osakkeenomistajista ei omista yli 30 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ii) vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, jos yksikin osakkeenomistaja omistaa yli 30 % yhtiön osakkeista ja äänistä kuitenkin niin, että päätös edellyttää iii) vähintään viisi kuudesosaa (5/6) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, jos osakkeenomistaja omistaa yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

10        Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.

LIITE 3

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase perustuu Boreon ja Sievin taseisiin 30.6.2021 havainnollistaen hankintamenetelmän soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Sievin tasetiedot on yhtenäistetty Boreon laadintaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista johtuen tässä esitetyt havainnollistavat tasetiedot ovat suuntaa antavia ja voivat muuttua.

Tuhatta euroa Vastaanottava Yhtiö Boreo Oyj ennen Sulautumista Sulautuva Yhtiö Sievi Capital Oyj ennen Sulautumista Alustavat
sulautumis-oikaisut
Viite Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistase
VASTAAVAA          
Pysyvät vastaavat          
Aineettomat hyödykkeet 548 - -   548
Aineelliset hyödykkeet 21 48 -   69
Sijoitukset 35 635 46 364 5 232 3) 92 464
Pysyvät vastaavat yhteensä 36 204 46 411 5 232   93 080
Vaihtuvat vastaavat          
Vaihto-omaisuus 3 213 - -   3 213
Pitkäaikaiset saamiset 4 550 25 -   4 575
Lyhytaikaiset saamiset 2 954 1 053 450 2) 4 458
Rahat ja pankkisaamiset 1 083 5 199 670 2), 3),4) 7 513
Vaihtuvat vastaavat yhteensä 11 800 6 278 1 120   19 759
Vastaavaa yhteensä 48 005 52 689 6 352   112 839
VASTATTAVAA          
Oma pääoma          
Osakepääoma 2 484 15 179 -12 163 1) 5 500
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1 374 12 886 37 024 1), 3) 51 876
Edellisten kausien voitto 6 158 24 268 -23 709 1), 2), 4) 6 717
Oma pääoma yhteensä 10 016 52 332 1 152   64 093
Vieras pääoma          
Pitkäaikainen vieras pääoma 26 500 - 5 200 3) 36 900
Lyhytaikainen vieras pääoma 11 489 357 -   11 845
Vieras pääoma yhteensä 37 989 357 5 200   48 745
Vastattavaa yhteensä 48 005 52 689 6 352   112 839

1)   Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta tämän sulautumissuunnitelman kohdassa 11 mainittua 3 016 tuhannen euron osakepääoman korotusta.

2)   Boreon tytäryhtiöiltään 30.6.2021 jälkeen saamat osingot 1 081 tuhatta euroa vuodelta 2020 on lisätty rahavaroihin ja edellisten kausien voittoon sekä Boreon tytäryhtiöilleen antama lainasaaminen 450 tuhatta euroa lisää lyhytaikaisia saamisia ja vähentää rahavaroja.

3)   Boreon 1. syyskuuta 2021 päätökseensaattama Floby Nya Bilverkstad AB:n yritysosto kasvattaa tytäryhtiösijoituksia 5 232 tuhatta euroa, pitkäaikaista vierasta pääomaa 5 200 tuhatta euroa, omaa pääomaa 593 tuhatta euroa sekä rahavaroja 561 tuhatta euroa.

4)   Boreon yhtiökokouksen 15.4.2021 päätöksen mukaisesti tilikaudelta 2020 jaettavan osingon toinen erä 0,20 euroa/osake yhteensä 522 tuhatta euroa tullaan maksamaan marraskuussa 2021 osakkeenomistajalle. Havainnollistavien tasetietojen edellisten kausien voittoa ja rahavaroja on pienennetty tällä summalla.

5)   Sievi Capital Oyj:n 20.9.2021 julkistamaa Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n yritysostoa ei ole oikaistu yllä olevaan havainnollistavaan emoyhtiön taseeseen. Yritysosto arvioidaan saatavan päätökseen lokakuussa 2021. Sievi Capitalin sijoitus tytäryhtiöosakkeisiin tulee olemaan noin 7,8 miljoonaa euroa. Sievi Capital rahoittaa sijoituksen rahavaroillaan sekä uudella 5,5 miljoonan euron lainalla.

Edellä esitetty havainnollistava tase ei huomioi muun muassa konserniavustuksia, saatuja osinkoja tai varojen jakoa, paitsi alakohdissa 2 ja 4 mainitut saadut ja jaettavaksi päätetyt osingot, jotka mahdollisesti maksetaan ennen Täytäntöönpanopäivää, Sievi Capital Oyj:n 20.9.2021 julkistamaa Rakennuttajatoimisto HTJ Oy:n yritysostoa kuten kuvattu alakohdassa 5, ennen sulautumista mahdollisesti toteutettavia yrityskauppoja tai rakennejärjestelyjä  paitsi alakohdassa 3 mainittu yrityshankinta tai Sulautumiseen liittyviä transaktiokuluja, jotka kaikki voivat merkittävästi vaikuttaa Vastaanottavan Yhtiön sulautumistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.

LIITE 4

Yrityskiinnitykset

LIITE 5

Aputoiminimet

Sulautumisen rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään seuraavat aputoiminimet:

  • Sievi Capital

Aputoiminimen toimiala

Teollista liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden osakkeiden ostaminen, myyminen, omistaminen ja hallinta sekä kiinteän omaisuuden ja arvopapereiden ostaminen, myyminen, omistaminen ja hallinta.

  • Suomi Capital

Aputoiminimen toimiala

Arvopapereiden sekä kiinteän omaisuuden ostaminen, myyminen, omistaminen ja hallinta Suomessa ja Euroopassa.

LIITE 2 YHTEENVETO BOREON JA SIEVI CAPITALIN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA

Boreon keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Boreon keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Boreon tilintarkastamattomasta konsernin puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja tilintarkastetusta IFRS-standardien mukaisesti laaditusta konsernitilinpäätöksestä tilikaudelta 2020. Boreon 31.12.2020 päättyneen tilikauden ’Yhdistetty’ tuloslaskelmatietoihin on lisätty Machinery Group -konsernin tammi-helmikuun 2020 tulos. Machinery Group -konsernin hankinta saatettiin päätökseen 2.3.2020.

Boreon tuloslaskelmatiedot

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020 Yhdistetty
2020
Liikevaihto 65 98 104
Liikevoitto 4 4 4
Voitto ennen veroja 4 4 4
Tilikauden tulos 3 3 3

Boreon tasetiedot

milj. euroa 30.6.2021 31.12.2020
Pitkäaikaiset varat yhteensä 39 27
Lyhytaikaiset varat yhteensä 48 37
Varat yhteensä 86 65
Oma pääoma yhteensä 19 16
Pitkäaikaiset velat yhteensä 31 22
Lyhytaikaiset velat yhteensä 36 26
Oma pääoma ja velat yhteensä 86 65

Boreon Operatiivisen liikevoiton, Oikaistun EBITAn ja Oikaistun käyttökatteen täsmäyttäminen liikevoittoon

milj. euroa 1-6/2021 2020 Yhdistetty
2020
Liikevoitto 4 4 4
Rakennejärjestelyt 0 1 1
Yrityshankintaan liittyvät kulut 0 1 1
Rakennuksen myynti -1 0 0
Operatiivinen liikevoitto 4 6 6
Aineettomien hyödykkeiden poistot 1 0 0
Oikaistu EBITA 5 6 6
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistot 1 2 2
Oikaistu EBITDA 6 8 8

Sievi Capitalin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Sievi Capitalin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja tilintarkastetusta IFRS-standardien mukaisesti laaditusta konsernitilinpäätöksestä tilikaudelta 2020.

Sievi Capital ei ole historiallisesti laatinut konsolidoituja konsernitilinpäätöksiä tai osavuosikatsauksia. Sievi Capital Oyj on IFRS:n mukainen sijoitusyhteisö ja siten Sievi Capital Oyj:n IFRS tilinpäätöksessä sen omistamat tytäryrityssijoitukset on käsitelty rahoitusinstrumentteina ja arvostettu taseessa käypään arvoon, eikä niitä ole yhdistelty konsernitilinpäätöksen eri eriin rivi riviltä. Sijoitusyhteisön IFRS tilinpäätöksessä tytäryrityssijoitukset on esitetty taseessa nettomääräisesti yhdistettynä yhdelle riville Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset. Sijoitusten käypien arvojen muutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti ja ne on esitetty tuloslaskelman erissä sijoitusten realisoituneet voitot/tappiot tai sijoitusten realisoitumattomat arvonmuutokset riippuen arvonmuutosten luonteesta. Konsernin sisäisiä eriä, jotka hankintamenetelmää sovellettaessa eliminoitaisiin, ei ole eliminoitu. Sievi Capital Oyj ei ole myöskään soveltanut liiketoimintojen yhdistämisiin IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardia, kun se on saanut määräysvallan toisessa yhteisössä.

Sievi Capitalin raportoidut IFRS tuloslaskelmatiedot

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Tuotot yhteensä 3 3
Liikevoitto 13 12
Tulos ennen veroja 13 12
Tilikauden voitto 11 10

Sievi Capitalin raportoidut IFRS tasetiedot

milj. euroa 30.6.2021 31.12.2020
Pitkäaikaiset varat yhteensä 89 74
Lyhytaikaiset varat yhteensä 6 10
Varat yhteensä 95 83
Oma pääoma yhteensä 86 77
Pitkäaikaiset velat yhteensä 9 6
Lyhytaikaiset velat yhteensä 0 0
Oma pääoma ja velat yhteensä 95 83

Sievi Capitalin alakonsernien sekä emoyhtiö Sievi Capital Oyj:n taloudelliset tiedot

Indoor Group Holding Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Indoor Group Holding Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja vuosikertomuksesta tilikaudelta 2020. Alla esitetyt luvut ovat IFRS-standardin mukaisia konsernilukuja. Osavuosilukuja ei ole tilintarkastettu.

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Liikevaihto 97 200
EBITDA (1 16 35
EBIT (2 7 15
Korollinen nettovelka kauden lopussa (3 70 69
Sievi Capitalin omistusosuus kauden lopussa 58,2 % 58,2 %

(1 EBITDA = Käyttökate eli liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset, (2 EBIT = Liikevoitto, (3 Korollinen nettovelka = Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset ja lainasaamiset. Korollisiin velkoihin 30.6.2021 sisältyi 61,4 milj. euroa ja 31.12.2020 66,6 milj. euroa IFRS 16 -liitännäisiä velkoja

KH-Koneet Group Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat KH-Koneet Group Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja vuosikertomuksesta tilikaudelta 2020. Alla esitetyt luvut ovat suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisia konsernilukuja. Osavuosilukuja ei ole tilintarkastettu.

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Liikevaihto 74 120
EBITDA (1 4 6
EBITA (2 3 5
Korollinen nettovelka kauden lopussa (3 18 18
Sievi Capitalin omistusosuus kauden lopussa 66,4 % 66,4 %

(1 EBITDA = Käyttökate eli liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset, (2 EBITA = Liikevoitto + yrityshankinnoista aiheutuneiden aineettomien hyödykkeiden poistot, (3 Korollinen nettovelka = Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset ja lainasaamiset

Logistikas Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Logistikas Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja ja vuosikertomuksesta tilikaudelta 2020. Alla esitetyt luvut ovat suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisia konsernilukuja. 2020 luvut ovat tilintarkastamattomia, koska ne on yhdistelty ostettujen Logistikas Palvelut Oy:n ja Logistikas Hankinta Oy:n luvuista yrityskaupan toteutumiseen asti (4.12.2020) ja Logistikas -konsernin luvuista sen jälkeiseltä ajalta. Osavuosilukuja ei ole tilintarkastettu.

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Liikevaihto 9 20
EBITDA (1 1 2
EBITA (2 0 2
Korollinen nettovelka kauden lopussa (3 2 2
Sievi Capitalin omistusosuus kauden lopussa (4 69,0 % 70,0 %

(1 EBITDA = Käyttökate eli liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset, (2 EBITA = Liikevoitto + yrityshankinnoista aiheutuneiden aineettomien hyödykkeiden poistot, (3 Korollinen nettovelka = Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset ja lainasaamiset, (4 Huomioiden myös osakkeet, joiden rekisteröinti oli vireillä kauden lopussa

Nordic Rescue Group Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Nordic Rescue Group Oy:n keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi–kesäkuulta 2021 ja vuosikertomuksesta tilikaudelta 2020. Alla esitetyt luvut ovat suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisia konsernilukuja. Vuoden 2020 luvut ovat tilintarkastamattomia, koska ne on yhdistelty ostettujen Saurus Oy:n ja Vema Lift Oy:n luvuista yrityskaupan toteutumiseen asti (6.2.2020) ja Nordic Rescue Group -konsernin luvuista sen jälkeiseltä ajalta. Osavuosilukuja ei ole tilintarkastettu.

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Liikevaihto 15 30
EBITDA (1 -1 2
EBITA (2 -1 1
Korollinen nettovelka kauden lopussa (3 9 8
Sievi Capitalin omistusosuus kauden lopussa 67,9 % 69,9 %

(1 EBITDA = Käyttökate eli liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset, (2 EBITA = Liikevoitto + yrityshankinnoista aiheutuneiden aineettomien hyödykkeiden poistot, (3 Korollinen nettovelka = Korolliset velat + kauppahintavelat - rahat ja pankkisaamiset ja lainasaamiset

Sievi Capital Oyj:n suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaiset (emoyhtiön) keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Sievi Capitalin emonyhtiön Sievi Capital Oyj:n keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Sievi Capitalin suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti laaditusta kirjanpidosta tammi–kesäkuulta 2021 ja tilintarkastetusta emoyhtiön suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaan laaditusta tilinpäätöksestä tilikaudelta 2020. Osavuosilukuja ei ole tilintarkastettu.

Sievi Capital Oyj:n tuloslaskelmatiedot (FAS)

milj. euroa 1-6/2021 1-12/2020
Tuotot yhteensä - -
Liikevoitto -1 -2
Tulos ennen veroja -1 -3
Tilikauden voitto 2 -3

Sievi Capital Oyj:n tasetiedot (FAS)

milj. euroa 30.6.2021 31.12.2020
Pysyvät vastaavat yhteensä 46 44
Vaihtuvat vastaavat yhteensä 6 10
Vastaavaa yhteensä 52 54
Oma pääoma yhteensä 52 53
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä - 0
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 0 0
Vastattavaa yhteensä 52 54


 

 

 

Liitteet


Sievi Capital on vuonna 2012 perustettu pörssilistattu pääomasijoitusyhtiö, joka tekee sijoituksia pieniin ja keskisuuriin suomalaisiin yrityksiin. Sievi Capital on kohdeyritysten johdon ja kanssaomistajien kumppani, joka aktiivisena omistajana tukee kohdeyritysten kasvua, tuloksellisuutta ja arvon rakentamista. Yhtiöllä on omistuksia tällä hetkellä Indoor Groupissa, KH-Koneet Groupissa, Logistikaksessa, NRG:ssä ja HTJ:ssä.