Copyright © 2019. Inderes Oy. All rights reserved.
Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

SPX Flow Technology Germany GmbH:n kaikista Plc Uutechnic Group Oyj:n
osakkeista tekemän vapaaehtoisen Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen
suositteleman käteisostotarjouksen alustava tulos

SPX Flow Technology Germany GmbH

Pörssitiedote

13.1.2021 klo 14:00



EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ
OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA
"TÄRKEITÄ TIETOJA". 



SPX Flow Technology Germany GmbH:n kaikista Plc Uutechnic Group Oyj:n
osakkeista tekemän vapaaehtoisen Plc Uutechnic Group Oyj:n hallituksen
suositteleman käteisostotarjouksen alustava tulos 



Kuten aikaisemmin julkistettu, SPX Flow Technology Germany GmbH
("Tarjouksentekijä"), Yhdysvaltain Delawaren osavaltiossa perustetun
osakeyhtiön SPX FLOW, Inc.:in ("SPX FLOW") välillisesti kokonaan omistama
saksalainen osakeyhtiö, ja Plc Uutechnic Group Oyj ("UTG") ovat 7.12.2020
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt
vapaaehtoisen UTG:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen
kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka
eivät ole UTG:n tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen
"Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 15.12.2020 julkaissut
Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). 



Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 15.12.2020 klo 9.00 (Suomen
aikaa) ja se päättyi 12.1.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa). 



Tarjottava vastike on 0,60 euroa käteisenä jokaisesta UTG:n Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. 



Ostotarjouksen toteutuminen on Tarjousasiakirjassa esitetyn mukaisesti
ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän
kuin 90 % UTG:n ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä sekä vaadittavalle viranomaishyväksynnälle Saksassa. 



Kuten aiemmin julkistettu, Tarjouksentekijä on saanut tarvittavan hyväksynnän
Saksan kilpailuviranomaisilta. 



Ostotarjouksen alustavan tuloksen mukaan Osakkeet, joiden osalta Ostotarjouson
Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty (eikä hyväksyntää ole pätevästi
peruutettu) edustavat 97,65 % kaikista UTG:n liikkeeseen laskemista ja ulkona
olevista Osakkeista sekä äänistä. 



Mikäli Ostotarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että Osakkeet, joiden osalta
Ostotarjous on Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty (eikä hyväksyntää ole
pätevästi peruutettu), muodostavat yli 90 % kaikista UTG:n liikkeeseen
laskemista ja ulkona olevista Osakkeista sekä äänistä, ja kaikki muut
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat kyseisenä ajankohtana edelleen
täyttyneet tai niihin vetoamisesta on luovuttu, Tarjouksentekijä toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. 



Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
arviolta 15.1.2021 ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, toteutuskaupat tehdään
arviolta 18.1.2021. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ja mikäli
Ostotarjous toteutetaan, Tarjouksentekijä ilmoittaa myös aikooko
Tarjouksentekijä aloittaa jälkikäteisen Tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti sekä aikooko Tarjouksentekijä käynnistää jäljellä olevia Osakkeita
koskevan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyn. 



Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, Tarjouksentekijä voi hankkia UTG:n
Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muutoin
Ostotarjouksen ulkopuolella. 



Neuvonantajat



KPMG Oy Ab toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n
taloudellisena neuvonantajana. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii Evli Pankki
Oyj. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy ja Bryan Cave Leighton Paisner LLP
toimivat Tarjouksentekijän ja SPX FLOW:n oikeudellisina neuvonantajina
Ostotarjoukseen liittyen. 



Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii UTG:n oikeudellisena neuvonantajana
Ostotarjoukseen liittyen. 



Lisätietoja



Scott Gaffner, VP, Investor Relations and Strategic Insights, SPX FLOW Inc.,
[email protected], +1 704-752-4485 



Tietoa SPX FLOW:sta



Charlotteen, Pohjois-Carolinaan, sijoittautunut SPX FLOW Inc. (NYSE: FLOW)
innovoi asiakkaiden kanssa auttaakseen ja parantaakseen maailmaa
suunnittelemalla, toimittamalla ja tarjoamalla arvokkaita prosessiratkaisuja
meidän monipuolisten yhteisöjen kestävän kasvun ytimessä. Yhtiön tuotevalikoima
on keskittynyt prosessitekniikoihin, jotka suorittavat sekoittamista,
nesteenkäsittelyä, erottamista, lämpöenergian siirtämistä sekä muita
toimintoja, jotka ovat olennaisia prosesseille, joita suoritetaan monilla
erilaisilla terveys- ja teollisuusmarkkinoilla. SPX FLOW:lla oli vuonna 2019
noin 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin vuotuinen liikevaihto ja sillä on
toimintaa yli 30 maassa ja myyntiä yli 100 maassa. Lisää tietoa SPX FLOW:sta
heidän nettisivuilta www.spxflow.com. 



Tietoa UTG:sta



UTG Mixing Group on maailmanlaajuinen teknologiakonserni, joka tarjoaa
kilpailukykyisiä sekoitusratkaisuja asiakaslähtöisesti sekä vähentäen
elinkaarikustannuksia. Sen tärkeimmät asiakassektorit ovat kemian-,
elintarvike-, metallurginen- ja lannoiteteollisuus sekä ympäristöteknologia,
vesienkäsittely ja lääkeala. UTG Mixing Groupin emoyhtiö on Plc Uutechnic Group
Oyj, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Liiketoimintaa harjoitetaan
konsernin tytäryhtiöissä, joita ovat Uutechnic Oy ja Stelzer Rührtechnik
International GmbH. 



TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA,
JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN
TARJOUSASIAKIRJASSA NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ,
HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MINKÄÄN KANSALLISENARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA
OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN
SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA. 

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE
TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN
2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT)
("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA
TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA
VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA
MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N
ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN
TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA
HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA
TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN
YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA
OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION ORDER) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI. 

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI. 

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa



Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole
listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että UTG:tä eivät koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset
säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä UTG ole velvollinen
toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission,
"SEC"). Ostotarjous tehdään UTG:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille UTG:n osakkeenomistajille, joille tarjous
tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan
yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa
menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan UTG:n muille
osakkeenomistajille. 



Ostotarjous tehdään UTG:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä
annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka
eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että
Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu
Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä
ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin. 



UTG:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja UTG ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä
saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella. UTG:n osakkeenomistajat eivät
välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai UTG:tä tai näiden johtajia tai
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien
rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän,
UTG:n ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. 



Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen
lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen
muun muassa peruutusoikeutta, ehdoista luopumista, tarjousaikataulua,
selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja
muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista. 



Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain,
soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin
Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa
sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa
tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto
ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan UTG:n osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi
harjoittaa UTG:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. 



Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. 



SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.