Copyright © 2019. Inderes Oy. All rights reserved.
Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

Tikkurila Oyj:n hallituksen lausunto PPG Industries, Inc.:n tekemästä
hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Tikkurila Oyj:n hallituksen lausunto PPG Industries, Inc.:n tekemästä
hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta 



PPG INDUSTRIES, INC.



13.1.2021 klo 12.05



EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. 



PPG Industries, Inc. (“Tarjouksentekijä” tai ”PPG”) ja Tikkurila Oyj
(”Tikkurila” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 18.12.2020 solmineensa
yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee
hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen
hankkiakseen kaikki Tikkurilan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet
(“Osakkeet”) (“Ostotarjous”). PPG ja Tikkurila tiedottivat 5.1.2021
muuttaneensa Yhdistymissopimusta Yhtiön vastaanottaman kilpailevaa tarjousta
koskevan yhteydenoton johdosta siten, että Tarjouksentekijä korottaa
Ostotarjouksessa jokaisesta Osakkeesta tarjottua käteisvastiketta 27,75 euroon
(”Tarjousvastike”) (ennen muutosta: 25,00 euroa). 



Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on tässä esitetyn mukaisesti päättänyt suositella
yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja
antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Hallitus on
arvioinnissaan ja suosituksessaan ottanut huomioon myös Yhtiön ennen
Tarjousvastikkeen 5.1.2021 julkistettua korotusta vastaanottaman kilpailevaa
tarjousta koskevan yhteydenoton, mukaan lukien siinä indikoidun arvon. 



Ostotarjous lyhyesti



PPG on Pennsylvanian lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö. PPG ja
Tikkurila ovat 18.12.2020 solmineet Yhdistymissopimuksen, jota on myöhemmin
muutettu kuten 5.1.2021 on tiedotettu ja jossa on muun muassa sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. 



Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan, jonka
Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 15.1.2021, ehtojen mukaisesti
(“Tarjousasiakirja”). 



Tarjousvastike on 27,75 euroa käteisenä jokaisesta Yhtiön Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjousvastike sisältää preemion,
joka on: 



  -- noin 84,5 prosenttia verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki
     Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 17.12.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen
     julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  -- noin 89,1 prosenttia verrattuna Osakkeiden kolmen kuukauden
     kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen
     Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti; ja
  -- noin 97,3 prosenttia verrattuna Osakkeiden 12 kuukauden
     kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen
     Ostotarjouksen julkaisupäivää ja siihen asti.



Yhtiön tietyt suuret osakkeenomistajat eli Oras Invest Oy, Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen
Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka edustavat yhteensä noin 29,39 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti
sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. 



Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle
tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten
täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä
julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat
muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien
kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut
haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä. 



Mikäli Tarjouksentekijä saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %)
Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely
hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön
Osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on
sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä
mahdollista. 



Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja
Ostotarjousta koskevia lisätietoja. 



Tarjouksentekijä on saanut vieraan pääoman ehtoiset sitoumukset, jotka yhdessä
muiden heti käytettävissä olevien varojen kanssa ovat riittävät Ostotarjouksen
toteuttamisen sekä mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. 



Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 15.1.2021 ja päättyvän
arviolta 15.3.2021. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aika ajoin
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan
tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana. 



Lausunnon tausta



Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Hallituksen tulee julkistaa lausunto
Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta
Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän
Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä. 



Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle
Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa
Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 7.1.2021
(“Tarjousasiakirjan luonnos”). 



Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä
muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti
tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen
vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava
varauksella. 



Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tikkurilan
toimintaan ja työllisyyteen Tikkurilassa 



Tarjouksentekijän antamat tiedot



Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 18.1.2020 ja 5.1.2021 julkistetuissa
tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen
perusteella. 

Tarjousasiakirjan luonnoksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa
tiedotteessa antamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä näkee Yhtiössä
merkittävää arvoa ja potentiaalia ja odottaa siten tekevänsä huomattavia
investointeja Yhtiön infrastruktuuriin ja henkilöstöön sekä tarjoavansa
Yhtiölle pääsyn Tarjouksentekijän globaaliin, monipuoliseen maali-, pinnoite-
ja erikoismateriaalitarjoamaan, jolla Yhtiö pystyy rakentamaan ja syventämään
edelleen asiakassuhteitaan, kehittämään rinnakkaisia tuotteita sekä pääsemään
uusille markkinoille. Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä odottaa
asemoivansa Yhtiön ja sen eri tuotemerkit Tarjouksentekijän liiketoiminnan
perustaksi Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä ja mahdollisesti muualla. 



Tarjouksentekijä aikoo säilyttää Yhtiön identiteetin, kulttuurin ja suomalaiset
arvot, mukaan lukien sen sitoumuksen luoda kestävää arvoa kaikille
sidosryhmille sekä sen useat investoinnit paikallisiin yhteisöihin ja ihmisiin.
Tarjouksentekijä odottaa säilyttävänsä Yhtiön liiketilat Suomessa sekä lukuisat
tuotanto-, jakelu- ja myyntikeskukset Pohjoismaissa. Lisäksi Tarjouksentekijä
aikoo jatkaa investoimista Yhtiön työntekijöihin sekä mahdollisesti tarjota
suurempia rooleja monille Yhtiön avainhenkilöille. 



Tarjouksentekijä näkee Yhtiön vahvan jakelupotentiaalin alustana monien
Tarjouksentekijän perinnetuotteiden voimakkaalle kasvulle sen suoja- ja
merenkulku-, viimeistely- ja kevyiden teollisuuspinnoitteiden liiketoiminnoissa
sekä laajentavan Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistettyä edustusta maissa,
joissa Yhtiö toimii. 



Hallituksen arvio



Hallitus katsoo, että tiedot Tarjouksentekijän Tikkurilaa koskevista
strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän
lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjousta
koskevilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi merkittäviä välittömiä
vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin, Yhtiön työntekijöiden asemaan tai
sen toimipaikkojen sijaintiin. 



Hallitus katsoo, että Yhtiö voi hyötyä Tarjouksentekijän täydentävistä
tuotteista, kyvykkyyksistä, teknologioista ja asiantuntemuksesta tuodakseen
lisäarvoa asiakkaille. 



Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän mahdollisuus lisätä pääomaa ja
resursseja Yhtiön liiketoimintaan hyödyttää Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa.
Hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä
olisi edellytykset laajentaa tarjontaansa asiakkailleen, tarjota uusia
mahdollisuuksia työntekijöilleen sekä tarjota alusta kasvulle tulevaisuudessa
lisäämällä maantieteellistä ulottuvuutta ja markkina-asemaa. 



Hallitus uskoo, että yhdistynyt konserni voisi tarjota uusia mahdollisuuksia
Yhtiön työntekijöille, ottaen huomioon Tarjouksentekijän aikomukset kasvattaa
liiketoimintaa ja investoida Yhtiön henkilöstöön. Hallitus uskoo myös, että
yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella
palvelukseensa uusia työntekijöitä. 



Hallitus katsoo, että Tarjousvastikkeen lisäksi Tarjouksentekijän uskottavuus
omistajana, yhdistettynä sen näyttöön yritysostojen toteuttamisessa, sekä
merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat
Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus
kaikista Osakkeista ja äänistä. 



Hallitus toteaa kuitenkin, että Ostotarjouksella voi olla vaikutuksia Yhtiön
työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen näkökulmasta. Hallitus
uskoo, että yhdistymisen lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan
arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. 



Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Yhtiön työntekijöiltä
muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työntekijöihin. 



Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta



Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Yhtiö on ottanut huomioon useita
tekijöitä, mukaan lukien Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn,
nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan
historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Yhtiölle ja
Tarjouksentekijälle. 



Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista
itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin
arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike
ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöillekuin
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle. 



Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Yhtiön
taloudelliselta neuvonantajalta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Helsingin sivukonttorilta (“SEB”) 5.1.2021 päivätyn fairness opinion -lausunnon
koskien Tarjousvastiketta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion
-lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1. 



Hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä
seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän
osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja
osatekijöihin kuuluvat muun muassa: 



  -- Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio;
  -- tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta
     tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
  -- Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
  -- Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa osakkeenomistajille
     välittömän likviditeetin;
  -- Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin
     ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  -- Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten
     taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;
  -- ilman Yhtiön omaa aloitetta vastaanottaman alustavan ehdotuksen jälkeen
     tehdyt selvitykset ja arvioinnit;
  -- muut ehdotukset tai vaihtoehdot, jotka ovat voineet olla Yhtiön saatavilla,
     mukaan lukien Yhtiön ennen Tarjousvastikkeen 5.1.2021 julkistettua
     korotusta vastaanottama kilpailevaa tarjousta koskeva yhteydenotto;
  -- kyky vastata tarvittaessa mahdollisiin kolmansien osapuolten tarjouksiin
     Hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi;
  -- Ostotarjouksen muut ehdot;
  -- Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä
     mainitulla tavalla; ja
  -- SEB:in antama Fairness Opinion -lausunto.



Hallitus on todennut, että Yhtiön relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat
myös mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien etujen mukaisesti. 



Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät ottaen huomioon
Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto
osakkeenomistajille. 



Hallituksen suositus



Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella. Ostotarjouskoodin mukaisesti Hallitus on pyrkinyt
parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta
tekemällä sellaiset toimet, jotka ovat olleet tarpeen mahdollisimman hyvän
tarjouksen aikaan saamiseksi arvioimalla myös muita vaihtoehtoja osana
Ostotarjousta ja Tarjousvastiketta koskevaa arviointia. 



Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että
Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön
osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullisia. 



Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön
osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. 



Kuusi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa
koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi ei
osallistunut päätöksentekoon. Jari Paasikivi on katsonut olevansa riippuvainen
merkittävästä osakkeenomistajasta, Oras Invest Oy:stä, joka on antanut tietyin
tavanomaisin edellytyksin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous.
Tästä syystä hän on päättänyt olla osallistumatta tätä lausuntoa koskevaan
päätöksentekoon. 



Eräitä muita asioita



Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten
on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia
riskejä. 



Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon
Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli
Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta
toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen
vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin
olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää.
Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä
voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.
Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin
kaksi kolmasosaayhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on
riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien
muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen
muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen. 



Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90
prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden
osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön
osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan
lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. 



Yhtiö on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä
tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan
sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi
Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä.
Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai
hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki
heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien
Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden
arvoon vaikuttavat seikat. 



Yhtiö on nimittänyt SEB:in taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman
Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen
yhteydessä. 



Tikkurilan hallitus



Liite 1: Fairness Opinion -lausunto



Lisätietoja antaa:



John Bruno

Investor Relations

+1-412-434-3466

[email protected]

investor.ppg.com



Sanna Lehti, lakiasiainjohtaja,

puh. 040 5111757

[email protected]



JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet



TÄRKEÄÄ TIETOA



TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. 



TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ
OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN
OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. 



OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
MUUN SÄHKÖISENVÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI
ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN. 



TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI. 



Tietoa Tikkurilan osakkeenomistajille Yhdysvalloissa



Tikkurilan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Tikkurilaa eivät
koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
(”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se
ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission,
”SEC”). 



Ostotarjous tehdään Tikkurilan, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista, ja
siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II”
-ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen
lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti,
muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä,
peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen mahdollisesti
sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. 



Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain
Ostotarjousta koskevan 18.12.2020 julkistetun pörssitiedotteen päivämäärän
jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen
mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita
tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa
Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla
vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla.
Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan
Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan
Tikkurilan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen
ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta.
Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön
arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten
arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin
Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen
lain edellyttämällä tavalla. 



SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa. 



Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja
muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. 



Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai
kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä
tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. 



Tulevaisuutta koskevat lausumat



Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, 

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta,
investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai
aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, 

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa. 



Vastuuvapauslausekkeet



PJT Partners LP toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun
puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden
yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan
vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole
vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman
suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin
tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn
liittyen. 



Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii
ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden
tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta
henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun
liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen. 



Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Ostotarjouksen järjestäjänä
eikä pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.