Kysymyksiä ja vastauksia koskien Boreo Oyj:n ja Sievi Capital Oyj:n Suunniteltua Yhdistymistä
Suunnitellun Yhdistymisen valmistelu, eteneminen ja viestintä
Miksi Boreo ja Sievi Capital suunnittelevat yhdistymistä?
- Boreon ja Sievi Capitalin hallitukset ovat selvittäneet mahdollisuutta yhtiöiden yhdistymiselle. Alustavien selvitysten perusteella molempien yhtiöiden hallitukset arvioivat, että Suunniteltu Yhdistyminen loisi taloudellisesti vahvat edellytykset kasvulle ja Tulevan Yhtiön omistajaarvon luomiselle, josta hyötyisivät niin Boreon kuin Sievin osakkeenomistajat, joista tulisi Tulevan Yhtiön omistajia.
Kuka on vastannut Suunnitellun Yhdistymisen valmistelusta ja kuka päättää Suunnitellun Yhdistymisen toteutumisesta? Onko yhtiöiden suurin osakkeenomistaja Preato Capital AB osallistunut päätöksentekoon?
- Valmistelusta ovat vastanneet yhtiöiden suurimmasta omistajasta (Preato Capital AB:sta) riippumattomat hallituksen jäsenet. Preato Capital AB:n edustajat eivät ole osallistuneet Suunnitellun Yhdistymisen valmisteluun tai sitä koskevaan päätöksentekoon Boreon ja Sievin hallituksissa. Preato Capital AB on kuitenkin antanut alustavan tukensa järjestelylle. Mikäli Boreon ja Sievin hallitukset pääsevät sopimukseen Suunnitellun Yhdistymisen lopullisista ehdoista, yhdistymisestä päättäisivät kummankin yhtiön osakkeenomistajat.
Boreo ja Sievi Capital tekivät 18.8.2021 aiesopimuksen. Mitä se tarkoittaa?
- Aiesopimuksella osapuolet ovat sopineet reunaehdoista, joiden perusteella mahdollista yhdistymistä selvitetään. Aiesopimus ei velvoita kumpaakaan osapuolta lopullisen sopimuksen tekemiseen.
Miksi Suunnitellusta Yhdistymisestä tiedotettiin jo Aiesopimuksen allekirjoituksen yhteydessä 18.8.2021?
- Osapuolet tiedottivat asiasta jo Aiesopimuksen yhteydessä, koska Suunnitellun Yhdistymisen valmisteluun vaaditaan lukuisia sidosryhmiä.
Miksi Aiesopimuksen tiedottamisen yhteydessä ei pidetty analyytikoille, sijoittajille ja medialle suunnattua tilaisuutta, jossa olisi vastattu Suunniteltua Yhdistymistä koskeviin kysymyksiin?
- Helsingin Pörssissä viimeisten vuosien aikana tapahtuneissa fuusioissa (kuten esimerkiksi Cargotec-Konecranes tai Valmet-Neles), tiedottaminen on tehty sitovan yhdistymissopimuksen allekirjoituksen hetkellä, jolloin on järjestetty myös tiedotustilaisuudet mahdollisia kysymyksiä varten. Mikäli Osapuolet pääsevät sopimukseen Suunnitellun Yhdistymisen ehdoista ja allekirjoittavat yhdistymissopimuksen, Osapuolet tulevat järjestämään markkinakäytännön mukaiset tiedotustilaisuudet, joissa vastataan Suunniteltua Yhdistymistä koskeviin kysymyksiin.
Suomen Osakesäästäjien liitto on ottanut kantaa tapaan, jolla Sievi Capital ja Boreo ovat tiedottaneet mahdollisen yhdistymisen valmistelusta. Miksi yhtiöt ovat olleet niin vähäsanaisia?
- Suunniteltu Yhdistyminen on vasta aiesopimusvaiheessa, joten kerrottavaa on toistaiseksi ollut melko vähän. Prosessi etenee lisäselvityksin (mm. due diligence -tarkastusten toteuttamisella) normaaliin tapaan. Mikäli Osapuolet allekirjoittavat sitovan yhdistymissopimuksen, tiedotetaan Suunnitellusta Yhdistymisestä silloin yksityiskohtaisemmin.
Miten Suunnitellun Yhdistymisen prosessi etenee ja mitä tapahtuu seuraavaksi?
- Pörssitiedotteiden 18.8.2021 mukaisesti yhtiöiden tavoitteena on sitovien yhdistymis- ja transaktiosopimusten allekirjoittaminen syyskuun 2021 aikana. Tätä ennen tehdään tarvittavat due diligence- ja muut selvitykset, sovitaan Suunnitellun Yhdistymisen toteuttamistavasta ja valmistellaan sitovat yhdistymis- ja muut transaktiosopimukset. Prosessin tarkka eteneminen on riippuvainen valittavasta Suunnitellun Yhdistymisen juridisesta toteuttamistavasta. 18.8.2021 tiedotetun mukaisesti Suunniteltu Yhdistyminen voisi toteutua arviolta H1/2022 aikana.
Onko Suunnitellun Yhdistymisen toteutuminen varmaa?
- Aiesopimuksella yhtiöt ovat sopineet reunaehdoista, joiden perusteella mahdollista yhdistymistä selvitetään. Aiesopimus ei velvoita kumpaakaan osapuolta lopullisen sopimuksen tekemiseen. Suunniteltu Yhdistyminen edellyttää muun muassa molemminpuolisten due diligence -tarkastusten hyväksyttävää toteuttamista ja sitä, että osapuolet pääsevät sopimukseen Suunnitellun Yhdistymisen juridisesta toteuttamistavasta ja siihen liittyvistä sitovista yhdistymis- ja muista transaktiosopimuksista. Suunniteltu Yhdistyminen edellyttää myös Boreon ja Sievin osakkeenomistajien riittävän laajaa hyväksyntää sekä tarvittavia viranomaislupia.
Suunnitellun Yhdistymisen ehdot
Pörssitiedotteiden 18.8.2021 mukaan Boreon osakkeenomistajat omistaisivat Tulevasta Yhtiöstä 60% ja Sievin osakkeenomistajat 40% - miten tähän tulokseen on päästy ja onko tämä molempien yhtiöiden osakkeenomistajien kannalta edun mukainen lopputulos?
- Vaihtosuhde – kuten muutkin Suunnitellun Yhdistymisen julkistetut alustavat ehdot - perustuvat yhtiöiden hallitusten (pääomistajasta riippumattomien hallitusten jäsenien ja heidän neuvonantajiensa) välisiin neuvotteluihin. Suunniteltu Yhdistyminen loisi taloudellisesti vahvat edellytykset kasvulle ja Tulevan Yhtiön omistaja-arvon luomiselle, josta hyötyisivät niin Boreon kuin Sievin osakkeenomistajat, joista tulisi Tulevan Yhtiön omistajia. Suunniteltu Yhdistyminen on arvioitu kummankin yhtiön osalta paremmaksi vaihtoehdoksi kuin jatkaa itsenäisinä yhtiöinä.
Pörssitiedotteiden 18.8.2021 mukaan suunniteltu vaihtosuhde 60 % Boreo – 40% Sievi sisälsi 42,1 prosentin preemion Sievin osakkeenomistajille verrattuna Sievin osakkeen päätöskurssiin 17.8.2021. Käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja preemio oli 24,0 prosenttia ja käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja 16,8 prosenttia. Kuinka suuri preemio oli käyttämällä kuuden (6) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja?
- Preemio käyttämällä kuuden (6) kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja oli 12,6%.
Miten 18.8.2021 tiedotteessa mainittu 42,1 prosentin preemio Sievi Capitalin osakkeenomistajille verrattuna Sievi Capitalin osakkeen päätöskurssiin 17.8.2021 on laskettu?
- Preemio on laskettu suhteuttamalla Sievi Capitalin osakkeenomistajien osuus suunnitellulla vaihtosuhteella yhtiöiden yhteenlasketusta markkina-arvosta 17.8.2021 päätöskursseilla Sievi Capitalin markkina-arvoon 17.8.2021 päätöskurssilla. Kaava tähän on seuraava:
- Sievin osakkeenomistajien osuus suunnitellusti yhdistyvästä yhtiöstä x (Sievin markkina-arvo 17.8.2021 + Boreon markkina-arvo 17.8.2021) / Sievin markkina-arvo 17.8.2021
eli: 40 % x (119 352 129 euroa + 304 609 500 euroa) / 119 352 129 euroa – 1 = 42,1 %
Miten 18.8.2021 tiedotteessa mainitut preemiot eri ajanjaksojen kaupankäyntimäärien painotettuihin keskihintoihin on laskettu?
- Preemio on laskettu edellisen kysymyksen vastauksessa kuvatulla tavalla, mutta 17.8.2021 markkina-arvon sijaan on käytetty kunkin ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettujen keskihintojen perusteella laskettuja markkina-arvoja.
- Esimerkiksi Sievi Capitalin yhden kuukauden tarjousta edeltävä kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi oli noin 1,76 euroa ja Boreon noin 82,29 euroa. Markkina-arvot olivat vastaavasti näillä kursseilla laskettuina 102 063 313 euroa ja 214 239 393 euroa ja preemio suhteessa yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskihintoihin 24,0%:
eli: 40 % x (102 063 313 euroa + 214 239 393 euroa) / 102 063 313 euroa – 1 = 24,0 %
Minkä takia Suunnitellun Yhdistymisen juridista toteuttamistapaa ei ole vielä julkistettu?
Yhtiöiden hallitukset arvioivat vielä tiettyjä näkökohtia liittyen siihen, mikä on juridisesti tarkoituksenmukaisin toteuttamistapa Suunnitellulle Yhdistymiselle. Yhdistymisen oikeudellisen rakenteen valinnalla ei ole vaikutusta 18.8.2021 julkistettuihin Suunnitellun Yhdistymisen pääehtoihin.
Ovatko Aiesopimuksessa sovitut ehdot lopulliset?
18.8.2021 on allekirjoitettu Aiesopimus, jonka pohjalta on jatkettu Suunnitellun Yhdistymisen edellytysten selvittämistä ja verifiointia. Tällä hetkellä toteutetaan normaalien toimintatapojen mukaisesti mm. due diligence- tarkastuksia ja neuvotellaan yhdistymis- ja muista transaktiosopimuksista, joiden pohjalta yhtiöiden hallitukset arvioivat lopullisesti Suunniteltua Yhdistymistä. Mikäli Boreon ja Sievin hallitukset pääsevät sopimukseen Suunnitellun Yhdistymisen lopullisista ehdoista, yhdistymisestä päättäisivät kummankin yhtiön osakkeenomistajat ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
Suunnitellun Yhdistymisen tiedottamista edeltänyt Boreon kurssikehitys
Boreon kurssi kehittyi vahvasti ennen Suunnitellun Yhdistymisen tiedottamista. Mistä tämä johtui?
- Boreo ei ota kantaa osakkeensa hinnoitteluun, vaan se määräytyy osakemarkkinoilla.
- Ennen Aiesopimuksen tiedottamista 18.8.2021, Boreo julkisti 4.3.2021 uuden strategiansa, tiedotti toisen kvartaalin aikana kolmesta strategian mukaisesta yritysostosta ja julkisti 5.8.2021 puolivuotiskatsauksensa. Analyytikot ovat päivittäneet Boreon osakkeen tavoitehintoja ylöspäin useaan otteeseen viimeisten kuukausien aikana.
- Boreon internet-sivujen ”Osakkeenomistajat” -osiossa esitetyn mukaisesti yhtiön suurimmissa osakkeenomistajissa on tapahtunut vain vähän muutoksia viimeisten kuukausien aikana.
- Alla esitetyn graafin mukaisesti, Boreon osakkeenomistajien lukumäärä on lisääntynyt 21.6.2021-27.8.2021 välisenä aikana merkittävästi eli yli 600:lla uudella osakkeenomistajalla.
Suunnitellun Yhdistymisen syyt ja Tulevan Yhtiön strategia
Onko Tuleva Yhtiö tulevaisuudessa yritysostoin kasvava konserni kuten Boreo vai pääomasijoitusyhtiö kuten Sievi Capital?
- Tulevan Yhtiön strategia laadittaisiin Boreon strategian ja liiketoimintamallin pohjalta, eli se olisi tulevaisuudessa Boreon mallin mukainen yritysostoin kasvava konserni. Tuleva Yhtiö toimisi kasvualustana sen yhtiöille ja henkilöstölle, loisi kasvua yritysostoin sekä keskittyisi operatiiviseen tehokkuuteen ja omistaja-arvon luontiin pitkällä aikavälillä.
Mikäli Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu, säilyykö Boreon nykyinen liiketoimintarakenne ennallaan ja säilyvätkö Sievi portfolioyhtiöt itsenäisinä yhtiöinä?
- Tulevan Yhtiön strategia tultaisiin muodostamaan Boreon nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi ja avainhenkilöiden sitoutumisen sekä kannustamisen varmistamiseksi Suunnitellun Yhdistymisen yhteydessä tullaan selvittämään mahdollisuuksia yhdenmukaistaa Sievin portfolioyhtiöiden omistusrakenteita. Tulevan Yhtiön liiketoimintojen optimaalinen rakenne suunnitellaan ylimenojakson aikana sen jälkeen, mikäli osapuolet allekirjoittavat Suunniteltua Yhdistymistä koskevat sitovat sopimukset. Boreon nykyisen toimintamallin mukaisesti Tulevan Yhtiön liiketoiminnat tulisivat säilymään itsenäisinä yksiköinä.
Tavoitellaanko yhdistymisellä merkittäviä synergioita ja tehostamista?
- Suunniteltu Yhdistyminen loisi entistä paremmat edellytykset parhaiden käytäntöjen hyödyntämiselle, synergioille liiketoimintojen välillä ja vahvemman tarjoaman sen asiakkaille, päämiehille sekä muille sidosryhmille. Lisäksi rahoituksen synergioiden aikaansaamiseksi tavoitteena olisi liiketoimintojen rahoituksen järjestäminen pääasiallisesti konsernitasolla.
Lisätietoja
Jos haluan lisätietoja Suunnitellusta Yhdistymisestä, keneen voin olla yhteydessä?
- Boreon puolesta Suunniteltua Yhdistymistä koskevia tietoja antaa yhtiön toimitusjohtaja Kari Nerg, kari.nerg@boreo.com, +358 44 341 8514
Tärkeitä tietoja
Tämä asiakirja ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Mikäli Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu, Tulevan Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä asiakirja ei ole Boreon tai Sievin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.
Tämä asiakirjasisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Tulevan Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Boreo tai Sievi tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän asiakirjan päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä asiakirja sisältää Boreon ja Sievin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita hyödyistä, joita Boreon ja Sievin liiketoimintojen mahdollisella yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Boreon ja Sievin liiketoimintojen mahdollisesta yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista hyödyistä ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Boreon ja Sievin mahdollisesta liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset hyödyt ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä asiakirjassa esitetyistä arvioista.
Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu tässä asiakirjassa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Boreo
Boreo on Helsingin pörssissä listattu yhtiö, joka luo arvoa omistamalla, hankkimalla ja kehittämällä pieniä ja keskisuuria yhtiöitä pitkällä aikavälillä. Boreon liiketoiminnot on organisoitu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Elektroniikka, Tekninen kauppa ja Raskas kalusto. Boreon ensisijainen tavoite on kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu. Yhtiön liiketoimintamallina on kannattavien ja korkeaa pääoman tuottoa tekevien yrittäjämäisten yhtiöiden hankinta ja pitkäaikainen omistaminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskiössä on sen yhtiöiden kassavirtojen uudelleensijoittaminen korkeilla odotetuilla pääoman tuottotasoilla konserniyhtiöihin tai yritysostoihin. Boreo toimii hajautetussa organisaatiomallissa, jossa korostetaan paikallista vastuuta ja yrittäjämäistä toimintatapaa. Konsernin yhtiöiden kestävä pitkän aikavälin tuloskasvu varmistetaan yhtiöiden ja niiden henkilöstön tukemisella ja kouluttamisella.
Lue lisää yhtiösivullaTunnusluvut03.09.2021
2020 | 21e | 22e | |
---|---|---|---|
Liikevaihto | 97,6 | 138,2 | 155,1 |
kasvu-% | 63,02 % | 41,55 % | 12,24 % |
EBIT (oik.) | 5,9 | 9,7 | 12,4 |
EBIT-% (oik.) | 6,02 % | 7,04 % | 7,97 % |
EPS (oik.) | 1,50 | 2,45 | 3,28 |
Osinko | 0,40 | 0,45 | 0,50 |
Osinko % | 1,36 % | 1,90 % | 2,11 % |
P/E (oik.) | 19,59 | 9,65 | 7,22 |
EV/EBITDA | 15,11 | 6,57 | 5,09 |