Talenom Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen
Talenom Oyj, pörssitiedote 14.3.2018 kello 15:00 Talenom Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen Talenom Oyj:n varsinainen yhtiökokous 14.3.2018 vahvisti emoyhtiön sekä konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vuodelta 2017 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Taseen osoittaman voiton käsittely sekä pääoman palautus Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2017 jaetaan varoja pääoman palautuksena 0,32 euroa osakkeelta. Varojenjako toteutetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 16.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääoman palautus maksetaan 23.3.2018. Hallituksen jäsenten määrä ja palkkio Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksettavaksi 5000 euroa kuukaudessa, ja muille jäsenille 1500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi. Hallituksen jäsenten valinta Yhtiökokous valitsi Harri Tahkolan, Mikko Siuruaisen sekä Olli Hyypän uudelle toimikaudelle. Yhtiön hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Anne Riekki ja Johannes Karjula. Tilintarkastajan palkkio Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. Tilintarkastajan valitseminen Yhtiökokous päätti tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tapio Raappana. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 300 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,37 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutus käytetään yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Optio-oikeudet Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Talenom -konsernin avainhenkilöille Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2018 -ehtojen mukaisesti. Ehdot ovat saatavilla Talenomin sijoittajasivuilta osoitteessa Talenom.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle todettiin olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 60 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2018.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 60 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 0,87 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika 1.3.2020 - 28.2.2021. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla on 12,39 euroa perustuen yhtiön osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 13.1. - 12.2.2018. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista jotka voivat koskea esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä. Hallituksen järjestäytyminen Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Talenom Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Tahkolan. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista seuraavasti: - Harri Tahkolan ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Hänen ei myöskään katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen omistaessaan enemmän kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista. - Mikko Siuruaisen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Mikko Siuruaisen ei myöskään katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. - Olli Hyypän katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Anne Riekin katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Johannes Karjulan katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Talenom Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kaksi yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsenentä on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Näin ollen yhtiön hallitus täyttää arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerit suosituksen 10 (hallituksen jäsenten riippumattomuus) noudattamisen osalta. TALENOM OYJ HALLITUS Lisätietoja: Jussi Paaso toimitusjohtaja, Talenom Oyj 044 066 6622 jussi.paaso@talenom.fi Talenom on vuonna 1972 perustettu tilitoimisto, joka tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman tilitoimistopalveluja sekä muita sen asiakkaiden liiketoimintaa tukevia asiantuntijapalveluja. Yhtiöllä on omaa ohjelmistokehitystä ja se tarjoaa tilitoimistoasiakkailleen sähköisen taloushallinnon työkaluja. Talenom-konsernin liikevaihto vuonna 2017 oli 41,4 miljoonaa euroa, ja liikevaihto kasvoi vuoteen 2016 verrattuna 12,1 %. Talenomin kasvuhistoria on vahva - liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu 2005 - 2017 oli noin 15,3 %. JAKELU: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.talenom.fi
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Talenom Oyj via Globenewswire
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutus käytetään yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Optio-oikeudet Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Talenom -konsernin avainhenkilöille Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2018 -ehtojen mukaisesti. Ehdot ovat saatavilla Talenomin sijoittajasivuilta osoitteessa Talenom.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle todettiin olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 60 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2018.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 60 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 0,87 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika 1.3.2020 - 28.2.2021. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla on 12,39 euroa perustuen yhtiön osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 13.1. - 12.2.2018. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista jotka voivat koskea esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä. Hallituksen järjestäytyminen Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Talenom Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Tahkolan. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista seuraavasti: - Harri Tahkolan ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Hänen ei myöskään katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen omistaessaan enemmän kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista. - Mikko Siuruaisen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Mikko Siuruaisen ei myöskään katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. - Olli Hyypän katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Anne Riekin katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Johannes Karjulan katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Talenom Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kaksi yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsenentä on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Näin ollen yhtiön hallitus täyttää arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerit suosituksen 10 (hallituksen jäsenten riippumattomuus) noudattamisen osalta. TALENOM OYJ HALLITUS Lisätietoja: Jussi Paaso toimitusjohtaja, Talenom Oyj 044 066 6622 jussi.paaso@talenom.fi Talenom on vuonna 1972 perustettu tilitoimisto, joka tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman tilitoimistopalveluja sekä muita sen asiakkaiden liiketoimintaa tukevia asiantuntijapalveluja. Yhtiöllä on omaa ohjelmistokehitystä ja se tarjoaa tilitoimistoasiakkailleen sähköisen taloushallinnon työkaluja. Talenom-konsernin liikevaihto vuonna 2017 oli 41,4 miljoonaa euroa, ja liikevaihto kasvoi vuoteen 2016 verrattuna 12,1 %. Talenomin kasvuhistoria on vahva - liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu 2005 - 2017 oli noin 15,3 %. JAKELU: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.talenom.fi
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Talenom Oyj via Globenewswire