Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
VIKING ACQUISITIONS CORP. TEKEE VAPAAEHTOISEN, TECNOTREEN HALLITUKSEN
SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA TECNOTREEN OSAKKEISTA
8.3.2018 klo 8.00
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
VIKING ACQUISITIONS CORP. TEKEE VAPAAEHTOISEN, TECNOTREEN HALLITUKSEN
SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA TECNOTREEN OSAKKEISTA
Viking Acquisitions Corp. (”Viking” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Tecnotree Oyj
(”Tecnotree” tai ”Yhtiö”) ovat 8.3.2018 allekirjoittaneet transaktiosopimuksen
(”Transaktiosopimus”), jonka mukaisesti Viking sitoutuu tekemään vapaaehtoisen
julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja
ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Tecnotreen tai sen tytäryhtiöiden
hallussa (”Ostotarjous”). Tarjottava vastike on 0,10 euroa käteisenä jokaisesta
osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tecnotreen arvo
Ostotarjouksen mukaan on noin 12,26 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus
huomioiden.
TIIVISTELMÄ OSTOTARJOUKSESTA
-- Ostotarjous on 0,10 euroa käteisenä kustakin Tecnotreen osakkeesta
(”Tarjoushinta”).
-- Tarjoushinta on noin
-- 26,6 prosenttia korkeampi kuin Tecnotreen päätöskurssi Nasdaq Helsinki
Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 7.3.2018 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen Ostotarjouksen julkistamista;
-- 28,1 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä; ja
-- 18,8 prosenttia korkeampi kuin kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä.
-- Tarjottava vastike (0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty) perustuu Tecnotreen erittäin
haastavaan maksuvalmiuteen ja kassatilanteeseen sekä Tecnotreen toiminnan
jatkuvuuteen liittyviin olennaisiin epävarmuustekijöihin.
Tecnotreen toiminnan jatkamisen edellytyksenä on lisärahoituksen saaminen,
mutta Tecnotree ei ole onnistunut toteuttamaan tarpeellista
rahoitusratkaisua.
-- Mikäli Tecnotree päättää Ostotarjouksen julkistamispäivän jälkeen
varojenjaosta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on
oikeus, Tarjoushintaa alennetaan varojenjaon määrällä.
-- Tecnotreen hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
-- Tietyt osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 41,45 prosenttia
Tecnotreen kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet
peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
-- Ostotarjous on ehdollinen muun muassa tarvittaville lakisääteisille
hyväksynnöille, luville ja suostumuksille (mukaan luettuina
kilpailuviranomaisten hyväksynnät) ja sille, että Tarjouksentekijä saa
määräysvaltaansa yhteensä yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.
-- Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 16.3.2018 tarjousasiakirjan, joka
sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta.
-- Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2018 ja
jatkuvan noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja Harri Koponen kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti: ”Arvioituaan Ostotarjousta perusteellisesti Tecnotreen hallitus on
yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen
hyväksymistä. Tecnotree on suomalainen tietoliikennetuotteita valmistava ja
tietoliikenneohjelmistoihin erikoistunut yhtiö, joka on toiminut yli 40 vuotta.
Tecnotreen kannattavuus parani selvästi vuonna 2017, mutta yhtiön maksuvalmius
ja kassatilanne olivat edelleen haastavia aiemmasta toiminnasta aiheutuneiden
rahoitukseen liittyvien velvoitteiden johdosta. Olemme tutkineet erilaisia
rahoitusratkaisuja yhtiön maksuvalmiuden ja kassatilanteen vahvistamiseksi.
Näkemyksemme on, että Ostotarjous tarjoaa hyvän ja kestävän ratkaisun
Tecnotreen rahoitustarpeisiin.”
Tecnotreen toimitusjohtaja Padma Ravichander kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti: ”Tecnotree on matkalla, jonka päämääränä on kehittää
tietoliikenneasiakkaidemme ja niiden tilaajien digitaalista kokemusta
huipputuotteidemme avulla. Kuljemme jo vahvasti kannattavampaan suuntaan,
kuten vuoden 2017 tuloksemme osoittaa. Vikingilla ja sen lähipiiriyhteisöillä
on laaja kokemus kansainvälisten ohjelmistoyhtiöiden ostamisesta,
vakauttamisesta ja kasvattamisesta, ja uskon vahvasti, että Vikingin panoksen
ja tuen avulla pystymme vakauttamaan rahoituksemme ja palvelemaan asiakkaitamme
vielä paremmin. Uskomme myös, että Viking ja sen lähipiiriyhteisöt auttavat
parantamaan Tecnotreen toimintaa, laatua ja ketteryyttä sekä kehittämään uusia
innovatiivisia liiketoimintamalleja. Uskomme, että yrityskauppa vahvistaa ja
vakauttaa Tecnotreeta ja auttaa yhtiötä kehittymään markkinoidensa parhaasta
niche-toimijasta parhaaksi kokonaisvaltaisten ratkaisujen toimittajaksi.”
Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Mike Shinya kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti: ”Olen Tecnotreen suhteen innostunut ja optimistinen ja pidän
yhdistelmää maailmanluokan asiakkaita, ratkaisuja ja työntekijöitä
vakuuttavana. Viking ja sen lähipiiriyhteisöt uskovat vahvasti, että Tecnotree
kykenee jatkamaan toimintaansa kestävästi ja kannattavasti pitkälle
tulevaisuuteen pitkäjänteisen kasvun ja menestyksen kautta.”
TAUSTA JA STRATEGISET SUUNNITELMAT
Tarjouksentekijä on yhtiö, joka on perustettu Yhdysvaltojen Delawaren
osavaltion lakien mukaan 29.1.2018. Tarjouksentekijä on kokonaan Joseph
Liemandtin omistuksessa ja määräysvallassa ja se on perustettu Joseph
Liemandtin toimeksiannosta Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä ei
ole perustamisensa jälkeen harjoittanut liiketoimintaa.
Joseph Liemandt on yhdysvaltalainen yksityishenkilö. Liemandt on opiskellut
taloustiedettä Stanfordin yliopistossa ja perustanut Trilogy-konsernin vuonna
1989. Trilogy-konsernin kantavana periaatteena on auttaa asiakkaitaan
kasvattamaan merkittävästi liiketoimintansa arvoa disruptiivisen teknologian
avulla, ja konserni on Liemandtin määräysvallassa kasvanut nopeasti
yritysostojen kautta ja orgaanisesti. Liemandtin omistuksiin kuuluu lisäksi
muun muassa likvidejä sijoituksia ja vähemmistöosuuksia eräissä yksityisissä ja
julkisissa yhtiöissä.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhteisöt ostavat, vahvistavat ja kasvattavat
ohjelmistoyhtiöitä kaikkialta maailmasta. Tecnotreen osto on
Tarjouksentekijälle mahdollisuus hyödyntää pitkää kokemustaan
yritysohjelmistoja tarjoavien ohjelmistoyhtiöiden uudistamisesta ja
tietoliikennealan ratkaisujen myynnistä.
Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka
tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen,
asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja
sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden
liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen
kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja
laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden
liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin. Tecnotreen osakkeet
ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin päälistalla tunnuksella TEM1V.
Tarjouksentekijän tavoitteena on palauttaa Yhtiön kestävä kannattavuus ja
kehittää sen liiketoimintaa edelleen maailmanlaajuisesti. Tarjouksentekijä
keskittyy pitkän aikavälin taloudellisen kannattavuuden turvaamiseen ja on
sitoutunut tekemään tämän tavoitteen edellyttämät toimet. Tarjouksentekijä
selvittää Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen tarvittavia toimenpiteitä, mutta
niistä ei ole vielä tehty päätöksiä. Mahdolliset toimenpiteet toteutetaan
Tecnotreen arvokkaiden asiakkaiden etu ja Yhtiön pitkän aikavälin kannattavuus
huomioon ottaen ja saneerausohjelman ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän
tämänhetkisen arvion mukaan suunniteltuihin toimenpiteisiin saattaa kuulua
säästöohjelmia ja uudelleenjärjestelyjä.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 8.3.2018 allekirjoittaneet
Transaktiosopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen,
Tecnotreen hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista
Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista. Tämän
pörssitiedotteen päivämääränä Tecnotreella on 122 628 428 osaketta. Jos
Ostotarjous hyväksytään sellaisen osakemäärän osalta, että Tarjouksentekijä saa
omistukseensa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Tecnotreen osakkeista ja
äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää lunastusmenettelyn jäljellä olevista
osakkeista ja hakea sen jälkeen kaupankäynnin lopettamista Tecnotreen
osakkeilla Nasdaq Helsingissä. Tarjouksentekijä ei omista Tecnotreen osakkeita
tämän tiedotteen päivämääränä. Lyhyt kuvaus Transaktiosopimuksesta on
jäljempänä kohdassa ”Tiivistelmä Transaktiosopimuksesta”.
Tarjottava vastike on 0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Mikä tahansa Tecnotreen
Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen suorittama varojenjako
alentaa Tarjoushintaa varojenjaon osakekohtaisella määrällä.
Tarjottava vastike (0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty) perustuu Tecnotreen erittäin haastavaan
maksuvalmiuteen ja kassatilanteeseen sekä Tecnotreen toiminnan jatkuvuuteen
liittyviin olennaisiin epävarmuustekijöihin. Tecnotreen toiminnan jatkamisen
edellytyksenä on lisärahoituksen saaminen, mutta Tecnotree ei ole onnistunut
toteuttamaan tarpeellista rahoitusratkaisua.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2018 ja
jatkuvan alustavasti 13.4.2018 saakka. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä
sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkaisevansa
arviolta 16.3.2018.
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sitoutuneet noudattamaan
arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa
ostotarjouskoodia.
Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa Tecnotreen osakkeita ennen tarjousaikaa,
sen aikana ja/tai tarjousajan jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä julkisessa
kaupankäynnissä tai muutoin.
Tecnotreen hallituksen suositus
Tecnotreen hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille
heidän osakkeitaan koskevan Ostotarjouksen hyväksymistä. Tecnotreen hallituksen
lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain ja ostotarjouskoodin mukaisesti
valmistellun yksimielisen ja ehdottoman suosituksen, sisällytetään
tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tukemiseksi
Tecnotreen hallitus on antanut Ernst & Young Oy:lle (”EY”) tehtäväksi laatia
Ostotarjouksesta fairness opinion -lausunnon. Fairness opinion -lausunto
liitetään kokonaisuudessaan Tecnotreen hallituksen lausuntoon.
Eräiden osakkeenomistajien ja johdon tuki
Eräät Tecnotreen osakkeenomistajat sekä Tecnotreen hallituksen jäsenet ja
toimitusjohtaja, jotka omistavat tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä
50.832.217 Tecnotreen osaketta (noin 41,45 prosenttia Tecnotreen osakkeista),
ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien
omistamiensa osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytyksien
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä:
1. tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka
edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän hallussa mahdollisesti olevien
osakkeiden kanssa) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysin
laimennettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) lunastusoikeutta ja
-velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
1. tässä tarkoitettuja transaktioita varten tarvittavat viranomaisluvat,
-hyväksynnät ja suostumukset on saatu, mukaan luettuina
kilpailuviranomaisen hyväksynnät, ja luvissa, hyväksynnöissä ja
suostumuksissa mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta
hyväksyttäviä;
1. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut
sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi
tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi
sitä;
1. mikään Tecnotreen julkistama tai Tarjouksentekijälle luovuttama tieto ei
ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä
Tecnotree ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt
julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten nojalla (mukaan luettuina Nasdaq
Helsingin säännöt), edellyttäen, että julkistaminen tai julkistamatta
jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty
jäljempänä) tai johtaa sellaiseen;
1. tämän tiedotteen julkaisupäivän jälkeen ei ole ilmennyt seikkoja tai
olosuhteita, jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty
jäljempänä);
1. Tarjouksentekijä ei ole Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen
saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu ja joka
muodostaa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoittamista tapahtuneen
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä);
1. Transaktiosopimus on edelleen voimassa;
1. Tecnotreen hallituksen suositus on edelleen muuttamattomana voimassa
(lukuun ottamatta muutoksia, jotka johtuvat soveltuvista laeista ja
määräyksistä, kuten ostotarjouskoodista, ja jotka eivät muuta suosituksen
olennaista sisältöä Tarjouksentekijän kannalta haitallisella tavalla); ja
1. Tecnotreen eräiden osakkeenomistajien (jotka omistavat 41,45 prosenttia
Tecnotreen osakkeista) Ostotarjouksen hyväksymistä koskevat sitoumukset
ovat ehtojensa mukaisesti täysin voimassa.
Tarjouksentekijä ei voi vedota edellä mainittuihin toteuttamisedellytyksiin
pysäyttääkseen, rauettaakseen tai peruuttaakseen Ostotarjouksen, ellei
toteuttamisedellytysten täyttymättä jäämisellä ole olennaista merkitystä
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta Finanssivalvonnan julkista
ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa
(9/2013, muutoksineen, tai korvaavissa määräyksissä ja ohjeissa) sekä
ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla.
Viranomaishyväksynnät
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa kaikkien Ostotarjouksen
toteuttamisen edellyttämien viranomaislupien, -hyväksyntöjen ja -suostumusten
saamiselle, kilpailuviranomaisten hyväksynnät mukaan luettuina.
Tarjouksentekijällä tämän tiedotteen päivämääränä olevan käsityksen mukaan
Transaktiosopimuksen ja Ostotarjouksen täytäntöön paneminen ja
Transaktiosopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttaminen eivät
edellytä minkään kilpailuviranomaisen hyväksyntää taikka ilmoitusta tai
hakemusta millekään kilpailuviranomaiselle.
Rahoitus
Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen (ja mahdollisen osakeyhtiölain
mukaisen lunastusmenettelyn) rahoitusjärjestelyillä, jotka ovat
Tarjouksentekijän käytettävissä ehdoitta, eikä Ostotarjouksen (tai mahdollisen
osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn) rahoittaminen edellytä
Tarjouksentekijältä kolmannen osapuolen suostumusta tai rahoitusta.
Tarjouksentekijä on Yhtiön suurin velkoja. Tarjouksentekijällä on noin 21,64
miljoonaa euroa saatavia Yhtiöltä. Saatavat ovat vakuudellista ja vakuudetonta
velkaa, jotka kuuluvat saneerausohjelman piiriin.
TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA
Yleistä
Tarjouksentekijän ja Tecnotreen välisessä Transaktiosopimuksessa on sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat Transaktiosopimuksessa sopineet edellä
kuvatuista Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä.
Tarjouksentekijä on sitoutunut aloittamaan lunastusmenettelyn Tecnotreen
jäljellä olevista osakkeista ja hakemaan sen jälkeen kaupankäynnin lopettamista
Tecnotreen osakkeilla Nasdaq Helsingissä, mikäli Tarjouksentekijä saa
omistukseensa yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen liikkeeseen
laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.
Tecnotreen hallituksen suositus
Transaktiosopimuksen mukaisesti Tecnotreen hallitus sitoutuu suosittelemaan
muodollisesti Tecnotreen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Tecnotreen hallitus sitoutuu antamaan ja julkistamaan suosituksen (suosituksen
oheen liitetään fairness opinion -lausunto, jonka hallitus pyytää
riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajalta). Suositus sisällytetään
tarjousasiakirjaan ennen sen julkistamista arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11
pykälän mukaisesti.
Tecnotreen hallitus voi kuitenkin peruuttaa, muokata tai muuttaa suositustaan
sekä ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimiin, jos hallitus vilpittömässä
mielessä arvioi kuultuaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaansa ja
taloudellisia neuvonantajiaan sekä varattuaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen
mahdollisuuden keskusteluun Tecnotreen hallituksen kanssa, että suosituksen
peruuttaminen, muokkaaminen tai muuttaminen on välttämätöntä, jotta hallitus
voi täyttää huolellisuusvelvollisuutensa Tecnotreen osakkeenomistajia kohtaan
Suomen lain ja ostotarjouskoodin mukaisesti.
Lisäksi Tecnotreen hallitus voi kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen
tapauksessa peruuttaa suosituksensa, muokata tai muuttaa suositustaan tai olla
antamatta suositusta, jos (i) Tecnotree ei ole houkutellut kilpailevia
tarjouksia siten kuin jäljempänä on määritelty, (ii) Tecnotree on ilmoittanut
Tarjouksentekijälle viipymättä (viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Yhtiö on vastaanottanut kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen)
kohtuullisen tarkat tiedot kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta (mukaan
luettuina kilpailevan tarjoajan henkilöllisyys, hinnoittelu ja muut olennaiset
ehdot sekä niiden olennaiset muutokset), (iii) Tecnotreen hallitus on antanut
Tarjouksentekijälle määräajan, jonka aikana sillä on mahdollisuus korottaa
Ostotarjousta, ja (iv) Tecnotreen hallitus arvioi pakottavien
huolellisuusvelvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla kohtuullisesti ja
vilpittömässä mielessä, että ei olisi enää Tecnotreen osakkeenomistajien edun
mukaista hyväksyä Ostotarjousta. Jos kilpaileva tarjous julkistetaan, mutta
Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjoustaan siten, että se Tecnotreen hallituksen
kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä tekemän arvion mukaan on
osakkeenomistajille ainakin yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, Tecnotreen
hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa Ostotarjouksesta antamansa
suositus muutoksineen.
Tecnotree on myös sitoutunut siihen, ettei se houkuttele tai kannusta
Ostotarjouksen kanssa kilpailevia tarjouksia taikka kilpailevia ehdotuksia tai
muita järjestelyjä koskevia ehdotuksia eikä edistä tällaisia ehdotuksia, ellei
Tecnotreen hallitus katso edistämistä tarpeelliseksi, jotta se voi täyttää
pakottavat huolellisuusvelvollisuutensa. Tecnotree on sitoutunut ilmoittamaan
Tarjouksentekijälle mahdollisista kilpailevista ehdotuksista edellä kuvatulla
tavalla ja varaamaan Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Tecnotreen
hallituksen kanssa mahdollisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.
Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset
Transaktiosopimus sisältää lisäksi eräitä vakuutuksia ja sitoumuksia molemmilta
osapuolilta, kuten Tecnotreen sitoumuksen jatkaa toimintaansa normaalien
liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä
osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten
tekemiseksi. Tarjouksentekijä, joka on Yhtiön suurin velkoja, on sitoutunut
Transaktiosopimuksessa pidättäytymään esittämästä väitteitä, että Yhtiö
laiminlyö nykyisiä maksujärjestelyitään, ja olemaan vetoamatta Yhtiön velkojan
oikeuteen vaatia saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn tai
saneerausohjelman rauettamista niin kauan kuin Transaktiosopimus on voimassa.
Irtisanominen
Transaktiosopimus voidaan irtisanoa milloin tahansa ennen Ostotarjouksen
toteuttamispäivää seuraavasti:
-- osapuolten yhteisellä kirjallisella sopimuksella;
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos Ostotarjousta ei ole toteutettu viimeistään 30.6.2018
(”Takarajapäivä”); selvyyden vuoksi todetaan, ettei Yhtiö voi kuitenkaan
irtisanoa Transaktiosopimusta, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu
viimeistään Takarajapäivänä ja tämä johtuu siitä, että Ostotarjouksen
toteuttamiseen tarvittavien viranomaislupien, -hyväksyntöjen tai
-suostumusten käsittely on kesken (mukaan luettuina kilpailuviranomaisten
hyväksynnät);
-- Yhtiön toimesta, ellei Tarjouksentekijä ole aloittanut Tarjousaikaa
31.5.2018 mennessä;
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimuksen mukaisia
vakuutuksiaan, edellyttäen kuitenkin, että rikkomus muodostaa olennaisen
haitallisen vaikutuksen tai johtaa sellaiseen (i) vakuutustaan rikkovan
osapuolen ja sen tytäryhtiöiden kannalta kokonaisuutena arvioiden, (ii)
Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta tai (iii) Tarjouksentekijän tai
Yhtiön osakkeenomistajien Ostotarjouksesta saamien etujen kannalta, mikäli
rikkomusta ei ole korjattu Takarajapäivään mennessä;
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimuksen mukaisia
sitoumuksiaan tai velvollisuuksiaan (muita kuin vakuutuksiaan);
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos Yhtiön hallitus on Transaktiosopimuksen määräysten mukaisesti
peruuttanut suosituksensa taikka muokannut tai muuttanut sitä
Tarjouksentekijän kannalta haitallisella tavalla;
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos toimivaltainen tuomioistuin on antanut lainvoimaisen,
valituskelvottoman päätöksen turvaamistoimesta tai muun määräyksen taikka
voimaan tulee muu lainvoimainen, valituskelvoton lakiin perustuva kielto,
joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen;
-- Tarjouksentekijän toimesta, jos Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen
jälkeen tapahtuu Olennainen Haitallinen Muutos tai jos Tarjouksentekijä on
Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen saanut tietoa, jota sille
ei ole aikaisemmin annettu ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen
Muutoksen;
-- kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle,
jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai
Tarjouksentekijä ei ole luopunut niistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
ja Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, ettei se toteuta
Ostotarjousta; tai
-- Tarjouksentekijän toimesta, jos Yhtiön hallitus muuttaa suositustaan,
peruuttaa sen tai päättää olla antamatta sitä mistä tahansa syystä.
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa
(A) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä,
muutosta tai tosiseikkaa, mukaan luettuna merkittävän asiakkaan menetys, joka
yksin tai yhdessä muiden kanssa johtaa tai jonka voidaan kohtuullisesti odottaa
johtavan (i) saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn raukeamiseen, (ii)
saneerausohjelman raukeamiseen, (iii) saneerausohjelman olennaiseen muutokseen,
(iv) Yhtiön maksuvalmiuden heikkenemiseen siten, ettei Yhtiö pysty jatkamaan
liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osin tavanomaiseen tapaan
Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen ja Ostotarjouksen toteuttamisen
välillä, tai (v) Yhtiön konkurssiin asettamiseen; tai
(B) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä,
muutosta tai tosiseikkaa, jolla yksin tai yhdessä muiden kanssa on tai jolla
voidaan kohtuullisesti odottaa olevan olennainen haitallinen vaikutus
Tecnotree-konsernin liiketoimintaan, omaisuuteen, taloudelliseen tilanteeseen
tai toiminnan tulokseen kokonaisuutena arvioiden tai joka johtaa tai jonka
voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan tällaiseen vaikutukseen, lukuun
ottamatta haitallisia vaikutuksia tai tilanteita, jotka johtuvat kokonaan tai
olennaisilta osin seuraavista tekijöistä:
(i) yleisen taloustilanteen, toimialan, markkinoiden, sääntely-ympäristön tai
poliittisen tilanteen muutoksesta, mikäli haitallinen vaikutus tai tilanne ei
vaikuta konserniin suhteettoman voimakkaasti muihin toimialan edustajiin
verrattuna;
(ii) Tarjouksentekijän teosta tai laiminlyönnistä (Ostotarjouksen tarjoajana
tai muussa ominaisuudessa) tai Tecnotree-konserniin kuuluvan yhtiön teosta tai
laiminlyönnistä, joka tapahtuu Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai
ohjeesta (Ostotarjouksen tarjoajana tai muussa ominaisuudessa);
(iii) luonnonkatastrofista, lakosta, merkittävien väkivaltaisuuksien
puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista, mikäli haitallinen vaikutus tai
tilanne ei vaikuta Tecnotree-konserniin suhteettoman voimakkaasti muihin
toimialan edustajiin verrattuna; tai
(iv) Ostotarjouksesta; tai
(C) Tecnotree-konsernin tai konserniin kuuluvan yhtiön omaisuuden myyntiä tai
uudelleenjärjestelyä kokonaisuudessaan tai olennaisilta osin.
Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Olennaiseksi Haitalliseksi Muutokseksi katsota
tilannetta, jossa väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttava tekijä
on julkistettu Yhtiön pörssitiedotteessa Transaktiosopimuksen
allekirjoittamista edeltäneiden kolmen (3) vuoden aikana tai se on tuotu
kohtuullisesti ilmi Tarjouksentekijän suorittamassa due diligence
–tarkastuksessa.
NEUVONANTAJAT
Tarjouksentekijä on nimittänyt Ostotarjousta varten taloudelliseksi
neuvonantajakseen Evli Pankki Oyj:n ja oikeudelliseksi neuvonantajakseen
asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n.
Tecnotree on nimittänyt taloudelliseksi neuvonantajakseen EY LLP:n ja
oikeudelliseksi neuvonantajakseen Fondia Oyj:n.
LEHDISTÖTILAISUUS
Viking ja Tecnotree järjestävät tiedotusvälineille ja analyytikoille
lehdistötilaisuuden Ostotarjouksesta ja sen julkistamisesta hotelli Lilla
Robertsin (Pieni Roobertinkatu 1-3) huoneessa Emmy tänään (8.3.2018) klo 11.00.
LISÄTIETOJA
-- Harri Koponen, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, puhelin +358 40 1922
464
-- Padma Ravichander, Tecnotreen toimitusjohtaja, puhelin +97 15 641 414 20,
+358 40 015 6371
-- Mike Shinya, Vikingin toimitusjohtaja, puhelin +44 7768 337351
Tecnotree
Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka
tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen,
asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja
sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden
liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen
kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja
laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden
liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin.
Tecnotreen osake on kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä (TEM1V).
Lisätietoja: www.tecnotree.com.
Viking
Viking on yhtiö, joka on perustettu Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien
mukaan. Viking ja sen lähipiiriyhteisöt ostavat, vahvistavat ja kasvattavat
ohjelmistoyhtiöitä kaikkialta maailmasta.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ TIEDOTE EI ERITYISESTI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA
OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN
SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN
JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA
VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN
MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI
SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN
ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI MILLÄÄN TÄLLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA,
KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.