Betolar julkaisi eilen kolme erillistä tiedotetta, joissa yhtiö kertoi solmineensa yksinoikeudellisen sopimuksen Kajaanin Otanmäen kaivosalueen rikastushiekan hyödyntämisestä, aloittavansa strategisen kumppanuuden liettualaisen sijoittajan Scalewolfin kanssa sekä toteuttavansa monitahoisen rahoitusjärjestelyn. Suunnitelmassa on edelleen useita vahvistusta vaativia seikkoja, mutta suunnitelman toteutuminen antaisi Betolarille huomattavasti lisää resursseja metallinerotteluteknologian kaupallistamiseen. Rahoitusratkaisu ei myöskään tuo suurta omistuksen laimentumisuhkaa, mikä pitää sijoitustarinan tuottopotentiaalin elossa, jos teknologian kaupallistaminen lunastaa lupauksensa. Tiedotteilla yhtiö kuvasi tavoittelemansa uuden konsernirakenteen sekä yhteisyrityksiin ja lisenssimaksuihin perustuvan liiketoimintamallin, joka mahdollistaa teknologian kaupallistamisen pienemmillä omilla investoinneilla. Tämä on kuitenkin ehdollista sille, että ulkopuoliset rahoittajat näkevät investoinnit houkuttelevina, mihin etenkin ennen kaupallista läpimurtoa liittyy merkittävää epävarmuutta. Auki jääneistä seikoista huolimatta tavoiteltu konsernirakenne ja rahoituskokonaisuus ovat mielestämme askel oikeaan suuntaan, sillä akuutit rahoitukseen liittyneet kysymysmerkit hälvenivät. Operatiivisten ennustemuutosten osalta odotamme rahoitus- ja lupaprosessien valmistumista, kun taas varmistuneen rahoituksen lisäämme ennusteisiimme viimeistään H1-ennakon yhteydessä. Toteutuessaan liiketoimintamallin ja konsernirakenteen muutos vaatisi nähdäksemme ennusteisiimme merkittäviä muutoksia. Sijoitustarinan ydin on tästä huolimatta ennallaan: Betolarin teknologian kaupallisen arvon tulee lunastaa yhtiön korkeaksi maalaama potentiaali, jotta osakkeenomistajien kantama korkea riskitaso palkittaisiin. Aiesopimuksien mukaiset ulkopuoliset oman pääoman ehtoiset sijoitukset olisivat mielestämme luottamuksen osoitus teknologian potentiaalin realisoitumista kohtaan.

Sopimus rikastushiekan hankkimisesta Kajaanista

Betolar solmi Otanmäki Mine Oy:n kanssa pitkäaikaisen toimitussopimuksen, joka antaa yhtiölle yksinoikeuden hankkia ja jatkojalostaa noin 10 miljoonaa tonnia titaanipitoista rikastushiekkaa Otanmäen (Kajaani) kaivosalueelta seuraavan 20 vuoden ajan. Yhtiö maksaa yksinoikeudesta 1,0 MEUR ja sitoutuu ostamaan rikastushiekkaa vähintään 0,5 MEUR:lla vuodessa. Ostovelvoite ja jatkojalostus käynnistyvät, kun toiminnan edellyttämät luvat on saatu, joten sopimuksen kassavirtavaikutukset ajoittuvat lupaprosessin mukaan.

Geologian tutkimuskeskuksen (GTK) vuosien 2017–2018 analyysien mukaan rikastushiekka sisältää titaania noin 49,1 kg tonnia kohti (metallina) sekä vanadiinia ja rautaa. Titaani ja vanadiini ovat puolustusteollisuuden ja huoltovarmuuden kannalta kriittisiä raaka-aineita. Yhtiön etuna on, että rikastushiekka on jo maan päällä ja esijauhettu aiemman kaivostoiminnan jäljiltä, mikä yhtiön mukaan pienentää teknistä ja taloudellista riskiä sekä nopeuttaa käynnistystä perinteiseen kaivostoimintaan verrattuna.

Yhtiön laskelman mukaan rikastushiekan metallien laskennallinen arvo täydessä tuotannossa ylittäisi 7 mrd euroa. Kyseessä on yhtiön oma arvio, joka perustuu GTK:n analyyseihin, nykyisiin markkinahintoihin ja yhtiön pienen mittakaavan testien talteenottoasteisiin. Suhtaudumme lukuun merkittävällä varauksella. Luku kuvaa raaka-aineen teoreettista kokonaispotentiaalia pitkällä aikavälillä, ja sen edes osittainen realisoituminen edellyttää rahoituksen järjestymistä ja teollisen mittakaavan tuotannon onnistumista. Betolarin oman tulonmuodostuksen suunnitellaan perustuvan malliin, jossa yhtiö saa teknologiastaan lisenssi- ja rojaltituloja.

Konsernirakenne mutkistumassa

Tiedotteilla Betolar kuvasi tavoittelemansa kolmiportaisen konsernirakenteen, jolla teknologian kaupallistaminen on tarkoitus toteuttaa pääomakeveästi ja ulkopuolista projektirahoitusta hyödyntäen. Rakenteesta on toistaiseksi solmittu aiesopimus Scalewolfin kanssa, ja lopulliset sitovat sopimukset on määrä tehdä vuoden 2026 loppuun mennessä. Siihen asti Betolar on myöntänyt Scalewolfille yksinoikeuden suunnitellun yhteistyön alueella.

Rakenteen ylimpänä tasona Betolar Oyj jatkaa tutkimus-, kehitys- ja teknologia-alustana. Yhtiö säilyttää omistuksessaan nykyiset ja tulevat immateriaalioikeudet ja lisensoi teknologiaansa perustettaville yhtiöille, joilta se veloittaisi lisenssimaksuja ja rojalteja. Toisella tasolla on metallinerotteluteknologiaan (MET) perustettava tytäryhtiö, johon Scalewolf sijoittaisi 3 MEUR 21,4 %:n omistusosuutta vastaan, jolloin Betolarin omistukseen jäisi 78,6 %. MET toimisi projektitason yhtiöiden (SPV) pääkehittäjänä ja keskittyisi yksittäisten hankkeiden kehittämiseen. Kolmannen tason muodostavat projektikohtaiset SPV-yhtiöt, joista ensimmäinen on Otanmäen rikastushiekkahankkeen yhtiö. Betolar siirtäisi Otanmäen toimitussopimukseen liittyvät varat ja velat tähän SPV:hen, johon Scalewolf sijoittaisi 5 MEUR. Perustajien omistus jakautuisi aluksi siten, että Scalewolf omistaisi 51 ja MET 49 %. Suunnitellun lisärahoituksen jälkeen perustajien yhteenlasketun omistuksen tavoitellaan olevan noin 91 % ja muiden sijoittajien noin 9 %.

Kaavailtu omistusrakenne

Mallia on myöhemmin tarkoitus monistaa. Yhtiö valmistelee Yhdysvaltoihin toista SPV:tä, joka keskittyisi titaanin ja harvinaisten maametallien talteenottoon. Kriittisen infrastruktuurin suojauksen (CIP) liiketoiminnasta käydään keskusteluja vastaavasta rakenteesta. Ensivaiheessa Betolar myöntäisi Scalewolfin kumppanille Outpost Ventures Checkmatelle yksinoikeudellisen lisenssin suunnitellun Yhdysvaltojen hankkeen valmisteluun.

Rakenteen logiikka on, että projektitason pääoma kerätään SPV-yhtiöihin niiden ulkopuolisilta sijoittajilta ja kumppaneilta, jolloin Betolarin oma investointitarve pysyy maltillisena ja yhtiö kerää arvonsa teknologian lisenssi- ja rojaltituloista. Kääntöpuolena rakenne laimentaa Betolarin osuutta itse projekteista ja siirtää määräysvallan Betolarin johdon ulottumattomiin, sillä Otanmäen hankkeessa konsernin läpikatsova omistus laskisi MET:n 49 %:n osuuden kautta selvästi alle puoleen. Keskeisiä kysymyksiä on kuitenkin vielä auki. Järjestely on toistaiseksi aiesopimustasolla, ja SPV:n lopullinen omistusjakauma riippuu vielä kerättävästä lisärahoituksesta. Tulonjakoon vaikuttavat myös yhtiöiden välisten sopimusten yksityiskohdat, joihin näkyvyys on nykyisellään vähäinen.

Kokonaisuudessaan rahoituspaketti on 17 MEUR

Kaavaillusta rahoituksesta noin 9 MEUR ohjautuu Betolar Oyj:n tasolle, 3 MEUR metallinerotteluun erikoistuvaan tytäryhtiöön (MET-yhtiö) ja 5 MEUR Otanmäen kaivokseen keskittyvään projektiyhtiöön. Betolarin tason rahoitus koostuu kolmesta 3 MEUR:n erästä, joista ensimmäinen on eilisten tiedotteiden valossa varmistunut. Vahvistetun 3 MEUR:n vaihtovelkakirjan merkitsivät nykyiset pääomistajat Ajanta Innovaatiot 2, Ilmarinen ja Nidoco kukin miljoonalla eurolla. Toinen 3 MEUR:n erä on Scalewolfille suunnattu vaihtovelkakirjojen lisäerä, joka on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen (arviolta elokuu 2026) hyväksynnälle. Kolmas 3 MEUR on Danske Bankin kanssa neuvotteluvaiheessa oleva määräaikaislaina, joka erääntyisi marraskuussa 2028 ja jolle Euroopan investointirahasto (EIF) ja Virala antaisivat takaukset. Loput 8 MEUR koostuu Scalewolfin aiesopimustasoisista sijoituksista MET-yhtiöön (3 MEUR) ja Otanmäen SPV:hen (5 MEUR). Betolarin määräysvallassa olevista yhtiöistä rahoitusta kohdistuu siten yhteensä 12 MEUR (9 MEUR emoyhtiöön ja 3 MEUR MET:iin) ja Scalewolfin enemmistöomisteiseen SPV:hen 5 MEUR. Rahoittajittain Scalewolfin osuus koko paketista on enimmillään 11 MEUR, nykyisten pääomistajien 3 MEUR ja Danske Bankin 3 MEUR.

Rahoituksen lähteet

Vaihtovelkakirjojen ehdot ovat yhtiölle suhteellisen kalliit. Korko on aluksi 10,0 % ja nousee 15,0 %:iin 30.6.2031 alkaen, ja se pääomitetaan lainan pääomaan, ellei yhtiö maksa korkoa rahana. Laina on ikuinen ilman eräpäivää, ja yhtiöllä on lunastusoikeus aikaisintaan 30.6.2031. Konversiohinta on 2,10 euroa osakkeelta, mikä on selvästi nykykurssia korkeammalla. Yhtiö ilmoitti koko järjestelyn laimentavan nykyisiä omistajia 11,7 % pörssiyhtiön tasolla, mikäli vaihto-oikeudet käytetään.

Varojen käytöstä yhtiö kertoi, että rahoitus kohdistuu Otanmäen yksinoikeusmaksuun ja rikastushiekan ostoihin, metallinerotteluteknologian kehittämiseen, kriittisen infrastruktuurin suojauksen ratkaisuihin sekä taseen ja käyttöpääoman vahvistamiseen.

Lähtökohtaisesti ensi vuoteen ajoittunut lisärahoitustarve siirtyy järjestelyn myötä selvästi eteenpäin. Varojen riittävyys riippuu siitä, kuinka aggressiivisesti Betolar aikoo investoida metallinerotteluteknologian viemiseen teolliseen mittakaavaan, mikä vaatii arviomme mukaan kokonaisuudessaan nykyistä rahoituskierrosta suurempaa kokonaisinvestointia. Myös 1.8.2026 aloittavalla uudella toimitusjohtajalla Vibeke Krohnilla on todennäköisesti oma näkemyksensä investointien tahdista. Odotamme järjestelyn etenemisestä lisätietoja ennen operatiivisten ennustemuutosten tekemistä. Useat järjestelyn osat ovat vielä ehdollisia, kun taas operatiivinen käynnistys ajoittuu lupaprosessin mukaan. Jo varmistunut 3 MEUR:n vaihtovelkakirja vahvistaa Betolarin tasetta, mutta nostaa rahoituskuluennusteitamme noin 0,3 MEUR:lla vuodessa, minkä lisäämme ennusteisiimme viimeistään H1-ennakkomme yhteydessä.