Tecnotree aloitti vaihtovelkakirjojen liikkeelle laskun ja julkaisi transaktion lopulliset ehdot

Vaihtovelkakirjojen lopullisiin ehtoihin tuli tiettyjä muutoksia alkuperäisiin suunnitelmiin nähden, joista merkittävin oli kerättävien varojen kasvattaminen vähintään 50 MEUR:oon (aik. 30 MEUR). Järjestelyssä kerättäviä varoja voidaan kuitenkin nostaa 60 MEUR:oon asti ja sisällytämme järjestelyn ennusteisiimme myöhemmin, kun kerättävien varojen lopullinen määrä varmistuu. Järjestely tulee aiheuttamaan osakekantaan merkittävää diluutiota viiden vuoden sisällä, mutta sen onnistuminen mitataan loppupeleissä siinä, kuinka hyvin yhtiön johto järjestelystä saatavia varoja allokoi.

Velkakirjojen liikkeeseenlaskupäivä oli 22.6 ja sijoittajien mahdolliset merkinnät tulee tehdä 6.7.2023 kello 18.00 mennessä (Suomen aikaa). Kaikki sijoittajat voivat osallistua järjestelyyn vapaasti, joskin velkakirjojen merkintähinta (yhden velkakirjan merkintähinta 100 TEUR) arviomme mukaan rajaa merkittävän osan piensijoittajia järjestelyn ulkopuolelle. Tarkemmat järjestelyn yksityiskohdat voi lukea yhtiön tiedotteesta.

Järjestelyyn tuli muutoksia alkuperäiseen suunnitelmaan nähden

Tecnotree tavoittelee keräävänsä pakollisesti vaihdettavilla velkakirjoilla 50 MEUR, tai enintään 60 MEUR jos yhtiön hallitus päättää kasvattaa velkakirjojen kokonaismäärää. Alkuperäisessä ehdotuksessa kerättävä määrä oli vähintään 30 MEUR, joten transaktion tavoiteltu kokoluokka kasvoi alkuperäisestä suunnitelmasta. Järjestely on Tecnotreen mittakaavassa erittäin suuri ja sen myötä yhtiön saa merkittäviä lisämuskeleita kasvun tavoitteluun (rahavarat Q1’23 lopussa 10,9 MEUR). Omistajista toimitusjohtaja Padma Ravichander, hallituksen jäsen Markku Wilenius ja Oy Hammeren & Co Ab ovat antaneet merkintätakuun 40 MEUR:n edestä (aikaisemmin ilmoitettu 25 MEUR).

Velkakirjoille maksetaan käytännössä mitätöntä korkoa (0,01 % vuosikorko) alkuperäiseen ehdotukseen verrattuna. Velkakirjat ovat voimassa 5 vuotta ja kukin velkakirja oikeuttaa sen haltijan vaihtamaan lainan Tecnotreen osakkeiksi vaihtoajan aikana. Vaihtoaika alkaa liikkeeseenlaskun kolmantena vuosipäivänä, mikä muuttui alkuperäisestä suunnitelmasta (aik. ensimmäisestä vuosipäivästä). Vaihtohinta on alempi seuraavista: 1) 5 prosenttia alle 10 päivän liukuva Tecnotreen osakekurssin keskiarvo vaihtopyynnön päivämäärästä tai 2) Yhtiön osakkeen päätöskurssi järjestelyn julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä (eli 17.4.2023). Tämä luo velkakirjanhaltijoille osto-option kaltaisen instrumentin, sillä mikäli osakekurssi nousisi merkittävästi järjestelyn julkistamisen jälkeen, pystyy velkakirjan haltijat vaihtamaan velkakirjansa osakkeiksi selvästi matalammalla vaihtohinnalla.

Osakekanta dilutoituu merkittävästi

Velkakirjat vaihdetaan pakollisesti Tecnotreen osakkeiksi, mikäli niitä ei ole vielä vaihdettu liikkeeseenlaskupäivän viidenteen vuosipäivään mennessä. Debentuurit tulevat siten varmuudella dilutoimaan yhtiön osakekantaa 3-5 vuoden sisällä. Mikäli debentuureja merkitään 50 MEUR:n edestä ja oletetaan vaihtohinnaksi 17.4.2023 kurssi aiheutuu velkakirjoista arviomme mukaan reilu 20 %:n diluutio osakekantaan. Mikäli myös velkakirjanhaltijat käyttäisivät warranttinsa (voimassa 5 vuotta, merkintähinta 0,90 euroa) täysimääräisesti diluutio olisi arviomme mukaan reilu 30 %. Laskelmat ovat suuntaa antavia ja lopullinen diluutio tulee olemaan riippuvainen vaihtohinnasta.

Järjestelyn mielekkyys mitataan kerättyjen varojen allokoinnissa

Järjestely on mielestämme piensijoittajien kannalta ristiriitainen. Järjestely aiheuttaa varsin suuren diluution omistajille, jotka eivät pääse osallistumaa järjestelyyn. Lisäksi järjestely on rakennettu mielestämme suotuisaksi debentuurien merkitsijöille. Mikäli Tecnotreen osakekurssi laskee merkittävästi, voivat debentuurien haltijat vaihtaa velkakirjansa alemmalla vaihtokurssilla (aiheuttaen enemmän diluutiota muille omistajille). Jos taas kurssi nousee, voivat debentuurien haltijat vaihtaa velkakirjansa järjestelyä edeltäneellä osakekurssilla sekä pääsevät mahdollisesti käyttämään warranttejaan. Järjestely tulee siten väkisin aiheuttamaan osakkeen ympärille epävarmuutta tulevina vuosina osakevaihtojen ajankohdasta ja vaihtohinnasta riippuen.

Osa Tecnotreen omistajista suhtautui järjestelyyn kriittisesti, kun Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n keräämä yli 10 % omistuksen ylittävä omistajajoukko vaati ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä ja järjestelyn ehtojen muuttamista. Kyseinen joukko kuitenkin perui vaatimuksensa myöhemmin yhtiön hallituksen kanssa käytyjen keskustelujen jälkeen. Meillä ei luonnollisesti ole näkyvyyttä keskusteluissa käytyihin teemoihin.

Isossa kuvassa järjestelyn mielekkyys osakkeenomistajien kannalta mitataan kuitenkin siinä, mihin debentuurilainoista saadut varat allokoidaan. Yhtiö on viestinyt aikovansa käyttää järjestelystä tulevat varat T&K-investointeihin sekä yritysostoihin, joissa yhtiö näkee merkittäviä mahdollisuuksia teknologiayhtiöiden arvostusten laskettua viime vuosina nähdyiltä tasoilta. Mielestämme opportunistisen epäorgaanisen kasvun pitäminen osana työkalupakkia on järkevää. Aggressiivisen yritysostostrategian toteuttaminen nykytilanteessa, jossa yhtiön oman liiketoiminnan kassavirranluontikykyyn liittyy epävarmuuksia, on kuitenkin mielestämme varsin riskialtista. Yhtiön näytöt yritysostojen osalta ovat myös vielä vajavaiset, sillä esimerkiksi CognitiveScale -järjestelyn onnistumista on vielä suhteellisen vaikea arvioida. Toisaalta yritysostot voivat toimia myös riskejä lieventävinä, mikäli liiketoiminta laajenee näin saamisten kotiuttamisen suhteen hankalilta toiminta-alueilta.