Sijoittajien keskuudessa on loputon väittely siitä, pitäisikö yhtiöiden maksaa osinkoja vai ostaa omia osakkeitaan, jos tahtovat palauttaa pääomia omistajille. Yhtiöt sitten päätyvät usein kompromissiin, joka ei tyydytä täysin ketään.
Voisiko joku ennakkoluuloton yhtiö ratkaista kysymyksen sijoittajaystävällisesti jakamalla osakkeet kahteen sarjaan, joista toiselle maksetaan osinkoja ja toisesta sarjasta ostetaan vastaavalla summalla osakkeita ja mitätöidään ne. Sijoittaja saisi päättää kumpaa sarjaa omistaa. Onko tälle jokin käytännön este?
Hei!
Kiitos mielenkiintoisesta kysymyksestä. En ole juristi enkä siksi varma tästä, mutta käsittääkseni tällaiselle voitonjaon eriyttämiselle ei pitäisi olla estettä, mikäli yhtiöjärjestyksessä tämä on selkeästi määrätty.
Jotta kysymykseesi saadaan oikea vastaus, lähetin sen eteenpäin Nasdaqiin ja sieltä neuvottiin vielä kääntymään lakitoimiston puoleen. Lopulta sain vastauksen kysymykseesi Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n Anniina Järviseltä. Anniina vastasi näin:
"Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille muun muassa osingonjaolla tai omien osakkeiden lunastamisella. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeet ovat osakeyhtiölain nojalla erilajisia, jos yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön varoja jaettaessa osakkeiden tuottamat oikeudet poikkeavat toistaan. Näin ollen osakeyhtiössä voisi olla erilajisia osakkeita, joista yhtiön varoja jaettaessa toiselle maksetaan osinkoa ja toista puolestaan lunastetaan. Jälkimmäisen tilanteen osakelajista voitaisiin käyttää termiä ”lunastusehtoiset osakkeet”.
Tällaisessa tarkoituksessa luodut lunastusehtoiset osakkeet perustuisivat yhtiöjärjestyksen määräyksille, joiden mukaisesti osakkeita lunastetaan yhtiölle yhtiökokouksen päätöksellä. Lunastuksen edellytyksistä voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä periaatteessa vapaasti, kunhan tietyt lain vaatimat vähimmäisedellytykset huomioidaan. Lisäksi lunastuksen edellytyksiä määritettäessä olisi tarpeen varmistaa myös osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu varoja jaettaessa.
Kysymyksessä kuvattu osakkeiden erilajisuus voisi siis oikeudellisesta näkökulmasta olla sinänsä mahdollista, mutta käytännössä uuden osakelajin muodostaminen olemassa olevaan listayhtiöön vaatisi luonnollisesti huolellisia selvityksiä ja valmisteluja sekä teknisen toteutuksen osalta että osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinasääntelyn ja verosääntelyn vaatimusten huomioimiseksi."
- Antti
PS. Jos sijoittamista liippaavat juridisemmat kysymykset mietityttävät, niitä voi lähettää meille lisää. Uskon, että tarvittaessa saamme niihin vastaukset vastedeskin Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:lta.
