Copyright © 2019. Inderes Oy. All rights reserved.

Joskus näkee, että ostettava yritys ostetaan osittain ja loppuosa hankitaan myöhemmin. Esimerkiksi Harvian tapauksessa EOS osakekannasta hankittiin noin 80% ja loppuosa voidaan hankkia myöhemmin. Mikä tällaisessa järjestelyssä on yleensä takana ja onko tällainen järjestely yleensä järkevä? Kuinka ostetun yrityksen liikevaihto ja -voitto/tappio kirjataan kvarttaaliraportin yhteydessä. Jos esimerkin tapauksessa EOS tekee 4 miljoonan kvarttaaliliikevaihdon 1 miljoonan euron tuloksella, niin esittääkö Harvia omissa luvuissaan nuo tulokset 80 %:sesti, vai kokonaisuutena, jossa tuo 20% osuus korjataan muualla raportissa?

Inderesin kommentti 


Hei. Hyvä kysymys.

Tällaiset järjestelyt, missä ostetaan yritys vain osittain ja loppuosa myöhemmin, ovat melko yleisiä. Yleensä ostettavan yrityksen vanhoille omistajille/toimivalle johdolle halutaan jättää pieni osuus, jotta kiinnostus työn tekemiseen ei täysin lakkaisi sillä hetkellä, kun on tehty exit ja mielenkiinto yrityksen kehittämiseen säilyisi yrityskaupan tekohetkestä eteenpäin. Se on myös Harvian näkökulmasta vähempiriskistä, jos vanhat omistajat/toimiva johto jäävät omalla rahallaan vielä kiinni yritykseen siksi ajaksi, kun integrointi on tehty. Tällöin sekä myyvä osapuoli että ostava osapuoli ovat vielä integroinnin ajan ”samassa veneessä” ja molemmilla on intressit hoitaa bisnes hyvin, vaikka määräysvalta on ostettavassa yrityksessä vaihtunut.

Harvialla on muutaman vuoden sisällä mahdollisuus ostaa pois loput noin 20 % EOS:stä, ja tähän liittyy myös potentiaalinen lisäkauppahinta, mikä riippuu siitä, kuinka hyvin Harvian/EOS:n toiminta on kehittynyt yrityskaupan jälkeen. Sekä uusilla että vanhoilla omistajilla on siten kiinnostusta kehittää uutta kokonaisuutta hyvään suuntaan, sillä hyvän kehityksen jälkeen lisäkauppahinta on suurempi, mikä hyödyttää erityisesti myyvää osapuolta, mutta myös Harviaa. Huonon kehityksen jälkeen lisäkauppahinta jää pieneksi tai sitä ei makseta ollenkaan, mikä on taas huono EOS:n vähemmistöomistajien kannalta, mutta pienentää ylihinnan maksamisen riskiä Harvian osalta.

Nyt kun Harvia ostaa EOS:stä noin 80 %, niin EOS:stä tulee Harvian tytäryhtiö ja se konsolidoidaan 100 %:n mukaisesti Harvian tuloslaskelmaan liikevoittoon asti. Tuon sinun antaman esimerkin mukaan, jos EOS tekee kvartaalissa 4 MEUR liikevaihtoa ja 1 MEUR liikevoittoa, niin se tekisi vuodessa noin 16 MEUR liikevaihtoa ja 4 MEUR liikevoittoa.  Jos oletetaan, että EOS olisi ostettu heti 1.1.2020, ja nämä olisivat EOS:n luvut myös tältä vuodelta, niin Harvian tuloslaskelmassa liikevaihto kasvaisi tänä vuonna tämän koko summan edestä eli 16 MEUR ja liikevoitto kasvaisi myös tämän koko summan edestä eli 4 MEUR. Tähän asti siis näyttäisi, että Harvia omistaisi EOS:n kokonaan.

Koska Harvia ei kuitenkaan omista EOS:sää kokonaan, niin loput 20 % EOS:n tuloksesta kuuluu ns. ”määräysvallattomille omistajille”. Tästä johtuen 20 % EOS:n tuloksesta lähtee pois vasta aivan tuloslaskelman viimeisillä riveillä ”Määräysvallattomien omistajien osuus tuloksesta”. Näissä kannattaa olla tarkkana, sillä monilla sellaisilla yhtiöillä, joilla on paljon alle 100 %:sesti omistettuja tytäryhtiöitä (esim. Pihlajalinna ja kuntien kanssa omistetut yhteisyritykset), voi määräysvallattomille omistajille kuuluva osuus olla hyvinkin merkittävä koko konsernin tulokseen nähden. Siten on tosi tärkeää ymmärtää, mitä tuloslaskelman riviä katsoo ja kuinka suuri osa tästä kuulu emoyhtiön osakkeenomistajille. Harviallahan ei aiemmin tällaisia merkittäviä määräysvallattomia omistajia ole tytäryhtiöissä ollut, joten Harvian tuloslaskelma näyttää siltä osin ”puhtaalta” ja koko konsernin voitto kuuluu emoyhtiön osakkeenomistajille (eli siis pörssiin listatun Harvia Oyj:n osakkeenomistajille).

Harvian tuloslaskelma vuodelta 2019 ja 2018.

Mutta esim. Pihlajalinnan tapauksessa tilanne on taas aivan eri, sillä Pihlajalinna-konserni teki tilikaudella 2018 voittoa lähes saman verran kuin Harvia eli 6,8 MEUR, mutta vain 3,5 MEUR tästä (eli noin 50 %) kuului Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajille.

Pihlajalinnan tuloslaskelma vuodelta 2019 ja 2018.

Eli vaikka konserneina Harvia ja Pihlajalinna tekivät saman verran tulosta, kuului Harvian osakkeenomistajille kaksi kertaa enemmän voittoa kuin Pihlajalinnan omistajille. Silti Pihlajalinna markkina-arvo on tällä hetkellä noin 50 % korkeampi kuin Harvian (Pihlajalinna 320 MEUR ja Harvia 205 MEUR).

Harvialla tulee nyt jatkossa olemaan tuossa ”määräysvallattomille omistajille” kuuluvassa sarakkeessa joku pieni summa, joka ei kuulu Harvia Oyj:n osakkeenomistajille, mutta konsernin tulokseen nähden se tulee olemaan melko pieni, sillä EOS tuo kuitenkin vain noin viidesosan uuden kokonaisuuden liikevaihdosta (ja hieman pienemmän osan liikevoitosta) ja Harvia kuitenkin omistaa siitä noin 80 %.

terveisin,

Petri K