Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
Aureit Holding Oy muuttaa kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista tekemänsä
vapaaehtoisen Hoivatilat Oyj:n hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen
ehtoja; Aureit Holding Oy täydentää 8.11.2019 päivättyä tarjousasiakirjaa ja
jatkaa tarjo
Aureit Holding Oy
Pörssitiedote
28.11.2019 klo 18.25 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN
LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".
Aureit Holding Oy muuttaa kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista tekemänsä
vapaaehtoisen Hoivatilat Oyj:n hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen
ehtoja; Aureit Holding Oy täydentää 8.11.2019 päivättyä tarjousasiakirjaa ja
jatkaa tarjousaikaa 13.12.2019 saakka
Kuten aikaisemmin julkistettu, Aureit Holding Oy ("Tarjouksentekijä"),
belgialaisen pörssiyhtiö Aedifica SA/NV:n ("Aedifica") kokonaan omistama
suomalainen osakeyhtiö, Aedifica ja Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat") ovat
4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä
on tehnyt vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman
käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona
olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden
hallussa ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 8.11.2019 julkaissut
Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja").
Kuten aikaisemmin julkistettu, Tarjouksentekijän hallitus on 27.11.2019
päättänyt muuttaa Ostotarjouksen vähimmäisomistus- ja ääniosuutta koskevaa
toteuttamisedellytystä siten, että Tarjouksentekijän (yhdessä Aedifican ja
Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa) on saatava omistukseensa
enemmän kuin 50 % (ennen muutosta: enemmän kuin 90 %) Hoivatilojen ulkona
olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen) ("AML") 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti tämän
pörssitiedotteen liitteenä olevalla täydennysasiakirjalla vastaamaan edellä
esitettyä muutosta ("Täydennysasiakirja"). Muut Ostotarjouksen ehdot pysyvät
Tarjousasiakirjan mukaisina.
Muutoksen johdosta Hoivatilojen hallitus on 28.11.2019 täydentänyt 6.11.2019
julkaistua Ostotarjouksesta antamaansa lausuntoa AML:n 11 luvun 15 §:n 3
momentin mukaisesti ("Täydennyslausunto"). Täydennysasiakirja sisältää myös
Täydennyslausunnon.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Täydennysasiakirjan suomenkielisen
version, mutta ei ole vastuussa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta.
Hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 31/02.05.05/2019.
Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 11.11.2019 klo 9.00 (Suomen
aikaa) ja sen suunniteltu päättymisajankohta oli 2.12.2019 klo 16.00 (Suomen
aikaa).
Finanssivalvonta on Täydennysasiakirjan hyväksymisen yhteydessä edellyttänyt
Tarjousaikaa jatkettavaksi vähintään viidellä pankkipäivällä. Tarjouksentekijä
jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti siten, että se päättyy
13.12.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa
alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä jatketaanko Tarjousaikaa vai
toteutetaanko Ostotarjous, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä
luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä. Ostotarjouksen lopullinen
tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu
Tarjousaika) seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole
pätevästi peruutettu ja (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjousasiakirja ja Täydennysasiakirja ovat saatavilla 28.11.2019 alkaen
suomenkielisenä internetissä osoitteessa www.aedifica.be/en/tender-offer-fi ja
englanninkielisenä 28.11.2019 alkaen internetissä osoitteessa
www.aedifica.be/en/tender-offer.
Liite: Täydennysasiakirja
NEUVONANTAJAT
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii
Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena neuvonantajana
sekä Ostotarjouksen järjestäjänä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy
toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican oikeudellisena neuvonantajana
Ostotarjoukseen liittyen.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksessa Hoivatilojen
taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii
Hoivatilojen oikeudellisena neuvonantajana ostotarjoukseen liittyen.
Lisätietoja sijoittajille:
Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72
Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73
Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74
Pertti Huuskonen
Hoivatilat, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 40 068 0816
Jussi Karjula
Hoivatilat, Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 773 4054
Riikka Säkkinen
Hoivatilat, henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72
Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73
Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74
Riikka Säkkinen
Hoivatilat, Henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768
Tietoa Aedificasta
Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva
kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut
terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu
yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä
kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa.
Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan
listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa
asemaansa entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty
markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on
noin 2,6 miljardia euroa. Katso lisätietoja osoitteesta www.aedifica.eu.
Tietoa Hoivatiloista
Hoivatilat Oyj on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja
hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen
rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt
yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin
200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin.
Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa,
operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen
kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa. Hoivatilojen osakkeet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla
kaupankäyntitunnuksella "HOIVA". Katso lisätietoja osoitteesta
www.hoivatilat.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE,
JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI
MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ
TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI
HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA,
JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN
LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN
TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN
REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA
(TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA
MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE
TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA
KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN
ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA,
KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ
TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN
RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAIMUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE
TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN
2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT)
("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA
TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA
VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA
MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N
ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN
TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA
HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA
TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN
YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA
OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA
MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI
VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU
SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Hoivatilojen osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja
eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki")
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole
velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange
Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien
Tarjousasiakirja (täydennyksineen), annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin
sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty
tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen
jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta
Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen
ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E
-säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen
lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen
muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja
maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita
menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain,
soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin
Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa
sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa
tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto
ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa.Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi
harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan
välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan
(täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen
lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.