Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen
kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025
DIANA BIDCO OY Pörssitiedote
19.8.2025 klo 17.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen
kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025
Kuten 8.8.2025 tiedotettiin, Diana Master TopCo Lux S.à r.l. (”CVC
Sijoittaja”), joka on osa CVC Capital Partners ‑verkostoa, ja Risto Siilasmaa,
WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, ovat muodostaneet
konsortion (”Konsortio”) vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta
varten, jonka Diana BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan
perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista WithSecure Oyj:n (”Yhtiö” tai
”WithSecure”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka
eivät ole WithSecuren tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin
erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025
allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan
Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa
20.8.2025 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.10.2025 klo 16.00 (Suomen
aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
(”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2025
neljännen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa
Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä
laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen
saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan
pörssitiedotteella.
Tarjousasiakirja on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetissä osoitteessa
https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/suositeltu-kateisostot
arjous
ja https://danskebank.fi/withsecure. Tarjousasiakirjan englanninkielinen
käännös on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetissä osoitteessa
https://www.withsecure.com/en/about-us/investor-relations/recommended-cash-offer
ja https://danskebank.fi/withsecure-en.
Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on
alisteinen alla kuvatuille mahdollisille oikaisuille.
Tarjousvastike on määritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan
Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden
osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien
käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn
seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai
muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä
tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä,
Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro
eurosta -perusteisesti.
WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman
Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että
WithSecuren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. WithSecuren hallitus
on saanut WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB Carnegie Investment
Bank AB, Suomen sivuliikkeeltä 7.8.2025 päivätyn fairness opinion -lausunnon,
jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, WithSecuren
osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli
kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness
opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin,
harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja
varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion
-lausunto on kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen 15.8.2025 julkistaman
lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan Liitteenä C.
WithSecuren tietyt osakkeenomistajat, eli Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö
Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka yhdessä edustavat noin
6,13 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista, ovat peruuttamattomasti
sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset
voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy
Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa
kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on vähintään 15 prosenttia korkeampi kuin
Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekijä ei vastaa tai ylitä tällaisessa
kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että
Yhtiön hallitus on perunut aiemman suosituksena Ostotarjoukselle.
Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen
(”Yhteistarjoussopimus”), jonka mukaan hän on sitoutunut ehdoitta ja
peruuttamattomasti myymään Osakkeensa, edustaen noin 34,18 prosenttia Yhtiön
Osakkeista, Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä tietyin
irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton sitoumus päättyy,
jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12) kuukauden kuluessa
Yhdistymissopimuksen päivämäärästä, ellei tarjousaikaa jatketa vireillä olevien
viranomaishyväksyntöjen vuoksi. Risto Siilasmaa on oikeutettu vetäytymään
sitoumuksestaan, mikäli järjestely raukeaa tai Ostotarjous peruutetaan sen
ehtojen mukaisesti, Konsortion jäsenet sopivat kirjallisesti
Yhteistarjoussopimuksen ja sen sisältämän peruttamattoman sitoumuksen
päättämisestä, Tarjouksentekijä tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen
aikomuksestaan olla jatkamatta järjestelyä, tai jompikumpi Konsortion jäsenistä
on menettänyt oikeustoimikelpoisuutensa mistä tahansa syystä tai on julistettu
maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin.
Risto Siilasmaan sitoumus ja muut peruuttamattomat sitoumukset edustavat
yhteensä noin 40,31 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää
tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai ennen sitä päivää,
jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä
sisältävät muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen
Yhdistymissopimuksessa määritellyllä tavalla ja että Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen
Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa,
edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja
äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18
luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa
pakollinen lunastusmenettely.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty
osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään WithSecuren
osakasluetteloon. Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin-
tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa
yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A/S, Suomen
sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen
withsecure-offer@danskebank.com, mistä tällaiset WithSecuren osakkeenomistajat
voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä tai,
jos kyseiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain asukkaita tai sijaitsevat
Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen
saamiseksi.
Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity
ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä
ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
tällaisille WithSecuren osakkeenomistajille.
WithSecuren osakasluetteloon merkityn WithSecuren osakkeenomistajan, joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja
allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle
tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan
kuluessa, joka voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä
pidättää itsellään oikeuden,harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä
virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena
pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan,
toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä luovutaan Ostotarjouksen
lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan
päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen
tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden
prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan
aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja
mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä
(Liite 1).
Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi
neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja
Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi
neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. WithSecure on nimittänyt DNB
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Konsortio
Nick Board
CVC, Director, Communications
Puh. +44 20 7420 9162
nboard@cvc.com
WithSecure
Laura Viita
Johtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus
Puh. +358 50 487 1044
investor-relations@withsecure.com
Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta:
https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/suositeltu-kateisostot
arjous
ja https://danskebank.fi/withsecure
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TIETOA KONSORTIOSTA
CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten.
Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Diana
TopCo Lux S.à r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan
perustettu yksityinen osakeyhtiö. Diana TopCo Lux S.à r.l. perustettiin
Tarjouksentekijän välilliseksi emoyhtiöksi, ja sen omistaa tällä hetkellä CVC
Sijoittaja. On odotettavissa, että välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen ja
Konsortion jäsenten tekemien käteissijoitusten jälkeen CVC Sijoittaja omistaa
noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.à
r.l.:n osakkeista.
TIETOA WITHSECURESTA
WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen
kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat
maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa,
jotka auttavat yrityksiä pysymään nykyaikaisten kyberuhkien edellä. Yli 35
vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen
Elements-tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta
proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen
suojaamaan Salesforcen käyttäjiä haittaohjelmilta ja
tietojenkalasteluyrityksiltä. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena
WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojakäytännön, yksityisyyden
ja säädöstenmukaisuuden, joista on tullut kriittisiä erottautumistekijöitä
globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteistyöhön perustuvan kasvun
sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan
joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys
dynaamisessa kyberturvallisuusympäristössä. WithSecure on perustettu vuonna
1988 ja listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI
MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ
TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ
TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN
PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSATAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA
TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY
HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN
RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja WithSecuren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että WithSecurea eivät
koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
(”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se
ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission,
”SEC”).
Ostotarjous tehdään WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset
tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset
tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen
toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päätymisen
jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole
samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain
lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia
kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä
kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen
toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä
osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.
Ostotarjous tehdään WithSecuren Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren osakkeenomistajille, joille
tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä
pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on
verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren
muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain
tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana
ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista
julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja
muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin
liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja,
näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä
ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. WithSecuren osakkeenomistajien
oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki
niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin
Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa Tarjouksentekijää tai WithSecurea tai näiden toimihenkilöitä tai
johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta
Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja WithSecuren
sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta,
investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai
aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekätoimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Prudential
Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial
Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana
Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Goldman
Sachs International tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden kumppanit, hallituksen
jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat eivät ole vastuussa
kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin
asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan
liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo
Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on
rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä
Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai
niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä
materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta
petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä
johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai
asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle
(mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen
yhteydessä.
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan
(Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin
sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”DNB Carnegie”) kautta. Suomen
sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen
Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan
WithSecure Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä
tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB
Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.
Liite 1: Ostotarjouksen ehdot