Efecte Oyj:n hallituksen lausunto Corten Capitalin portfolioyhtiö Matrix42:n, European 24 Bidco Oy:n kautta tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Efecte Oyj  --  YHTIÖTIEDOTE  --  29.1.2024 klo 10.00

Efecte Oyj:n hallituksen lausunto Corten Capitalin portfolioyhtiö Matrix42:n, European 24 Bidco Oy:n kautta tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOIDEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON ”TIETOJA EFECTEN OSAKKEENOMISTAJILLE JA OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

European 24 Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 18.1.2024 tekevänsä hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Efecte Oyj:n (”Efecte” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Efecten tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) ja kaikista Efecten liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Efecten tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Optio-oikeudet” tai kukin erikseen ”Optio-oikeus”)  (”Ostotarjous”). Efecten osakkeenomistajille (pois lukien Efecte ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 15,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti — Tarjottu vastike” on esitetty.

Yhtiön hallitus (”Efecten Hallitus”) on päättänyt antaa seuraavan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on suoraan ja kokonaan Saksan lakien mukaan perustetun Matrix42 Holding GmbH ‑nimisen yhtiön (“Matrix42”) omistama. Matrix42 on Frankfurtissa pääkonttoriaan pitävän ja innovatiivisia ohjelmistoratkaisuja digitaalisen työtilan kokemuksen hallintaan, yhtenäistettyyn päätepisteiden hallintaan ja yrityspalvelujen hallintaan tarjoavan Matrix42 Groupin holdingyhtiö. Matrix42:n omistavat rahastot, joiden neuvonantajana toimii Corten Advisors UK LLP (”Corten Capital”), joka on Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukaan perustettu pääomasijoitusyhtiö.

Tarjouksentekijä ja Efecte ovat 18.1.2024 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.

Tämän lausunnon päivämääränä Efecten liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 6 452 424, joista 6 446 542 on ulkona olevia Osakkeita ja 5 882 Yhtiön hallussa olevia osakkeita, ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on yhteensä 610 720, joista 77 825 on Optio-oikeuksia 2018B, 103 750 Optio-oikeuksia 2018C, 118 650 Optio-oikeuksia 2021A, 24 000 Optio-oikeuksia 2021A1, 128 145 Optio-oikeuksia 2021B, 19 500 Optio-oikeuksia 2021B1 ja 138 850 Optio-oikeuksia 2021C. Tarjouksentekijä,  Matrix42 tai Corten Capital eivät omista yhtään Osaketta tai Optio-oikeutta tämän lausunnon päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Matrix42 ja Corten Capital, kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia tai ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden tai Optio-oikeuksien hankkimiseksi ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”) tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Ostotarjous tehdään niiden ehtojen mukaisesti, jotka sisällytetään ostotarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 29.1.2024 ("Tarjousasiakirja").

Tarjottu vastike

Ostotarjous julkistettiin Osakkeen tarjousvastikkeella, joka on 15,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 90,8 prosenttia verrattuna 7,86 euroon, eli Efecten osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 17.1.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 96,3 prosenttia verrattuna 7,64 euroon, eli Efecten osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 83,4 prosenttia verrattuna 8,18 euroon, eli Efecten osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 10,00 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2018B (”Optio-oikeuden 2018B tarjousvastike”), 10,61 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2018C (”Optio-oikeuden 2018C tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2021A (”Optio-oikeuden 2021A tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2021A1 (”Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastike”), 3,77 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2021B (”Optio-oikeuden 2021B tarjousvastike”), 3,77 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2021B1 (”Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastike”), ja 4,69 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2021C (”Optio-oikeuden 2021C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2018B tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2018C tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021A tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastikkeen, Optio-oikeuden 2021B tarjousvastikkeen, ja Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 6 446 542 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2018B tarjousvastike on määritelty 77 825 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2018B perusteella, Optio-oikeuden 2018C tarjousvastike on määritelty 103 750 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2018C perusteella, Optio-oikeuden 2021A tarjousvastike on määritelty 118 650 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021A perusteella, Optio-oikeuden 2021A1 tarjousvastike on määritelty 24 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021A1 perusteella, Optio-oikeuden 2021B tarjousvastike on määritelty 128 145 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021B perusteella, Optio-oikeuden 2021B1 tarjousvastike on määritelty 19 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021B1 perusteella ja Optio-oikeuden 2021C tarjousvastike on määritelty 138 850 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2021C perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, lukuun ottamatta niitä järjestelyjä, jotka on sovittu sallittaviksi Yhtiön nykyisiin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin liittyen tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), Tarjouksentekijän maksamaa Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

First Fellow Oy, Oy Fincorp Ab, Markku Montonen, Efecten hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi, Efecten hallituksen jäsen Turkka Keskinen sekä kaikki Efecten johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Niilo Fredrikson, jotka yhdessä edustavat noin 26,4 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä ja 63,9 prosenttia Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta, ja raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai toteuta Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen) tai jos Tarjouksentekijä ilmoittaa luopuvansa yli 90 prosenttia Osakkeista koskevasta vähimmäishyväksyntäehdosta siten, että Ostotarjous voidaan toteuttaa vähimmäishyväksyntäehdolla, joka on alle kaksi kolmasosaa Osakkeista, tai ilmoittaa laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alle kahteen kolmasosaan Osakkeista.

Lisäksi Sijoitusrahasto Aktia Nordic Micro Cap, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Alcur Fonder AB, jotka yhdessä edustavat noin 15,8 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset raukeavat, mikäli Tarjouksentekijä ilmoittaa, että se ei enää jatka tai toteuta Ostotarjousta (tai se peruuttaa Ostotarjouksen) tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen tarjousvastike, eikä Tarjouksentekijä seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä.

Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 44,1 prosenttia Osakkeista huomioiden täysi laimennusvaikutus (sillä oletuksella, että kaikki Optio-oikeudet muunnettaisiin Efecten osakkeiksi).

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman sitoumuksen, kuten käy ilmi Corten Capital I, LP:n Tarjouksentekijälle osoittamasta pääomasitoumuksesta (equity commitment letter), ja velkasitoumuksen, kuten käy ilmi Golub Capital LLC:n eräiden siihen sidoksissa olevien, samalla tavoin hallinnoitujen ja/tai siihen liittyvien rahastojen puolesta Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l:lle osoitetusta velkasitoumuksesta (debt commitment letter), kussakin tapauksessa Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamiseksi. Golub Capital LLC:n velkasitoumus Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l.:lle, on myönnetty tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mikään maksujen laiminlyöntiin, tiettyjen merkittävien sitoumusten rikkomiseen, merkittävään harhaanjohtamiseen, ristikkäiseen laiminlyöntiin, tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai tiettyjen sopimusten hylkäämiseen ja purkamiseen liittyvä laiminlyöntitapahtuma ei jatku tai ei johdu nostosta; (ii) lainanantajiin ei liity lainvastaisuutta eikä tiettyjä määräysvallan vaihtumiseen liittyviä tapahtumia; ja (iii) tietyt tavanomaiset asiakirjoihin liittyvät ja kaupalliset ennakkoehdot täyttyvät tavanomaisessa muodossa tai ovat Tarjouksentekijän hallinnassa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 30.1.2024 ja päättyvän arviolta 5.3.2024, ellei tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti ja niitä noudattaen, tai ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet). Tarjouksentekijän tietojen mukaan Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta hankkia Ostotarjouksen toteuttamiselle minkäänlaista hyväksyntää muulta viranomaiselta kuin Työ- ja elinkeinoministeriöltä. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa hyväksynnän Työ- ja elinkeinoministeriöltä ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen lopussa tai toisen vuosineljänneksen alussa.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Efecten Hallitus säilyttää oikeutensa peruuttaa, muuttaa tai muokata osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille antamaansa suositusta hyväksyä Ostotarjous, vetäytyä siitä tai tehdä suosituksen vastaisia toimia noudattaakseen hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitetta siinä tapauksessa, että hallitus saa kirjallisen kilpailevan ehdotuksen tai, että kilpaileva tarjous julkistetaan, jota Efecten Hallitus vilpittömässä mielessä pitää kokonaisuutena arvioituna parempana (sekä taloudellisilta että toteutettavuuteen liittyviltä näkökohdilta Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen verrattuna) edellyttäen, että Efecten Hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiö on saanut kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen, sisältäen kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta (mukaan lukien tiedot kilpailevan tarjouksen tekijästä, hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niihin liittyvät olennaiset muutokset), (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Efecten Hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta, joka on valmis julkistettavaksi, sekä sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa Ostotarjoustaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Efecten Hallitus on katsonut aiheelliseksi sitoutua olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia perustuen arvioonsa Ostotarjouksen ehdoista ja peruuttamattomista sitoumuksista, jotka Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle, ja ottaen huomioon myös sen, että sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Efecten Hallitusta noudattamasta huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitettaan tilanteessa, jossa Efecten Hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvaa sääntelyä.

Lausunnon tausta

Ostotarjouskoodin mukaan Efecten Hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Efecten ja sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Efecten toimintaan ja työllisyyteen Efectessä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Efecten Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen 24.1.2024 (”Tarjousasiakirjan Luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Efecten Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Efecten Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Efecten Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Efecten liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Efecten toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa antamat tiedot

Efecten Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 18.1.2024 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Corten Capital hankki heinäkuussa 2021 Matrix42:n, joka on DACH-maihin fokusoitunut johtava palveluhallintaohjelmistojen tarjoaja, ja sen tavoitteena on rakentaa eurooppalainen palveluhallinnan johtaja, jolla on laaja valikoima ratkaisuja monimutkaisten työprosessien automatisoimiseksi ja virtaviivaistamiseksi asiakkaille IT-toiminnon sisällä ja sen ulkopuolella. Corten Capitalin tuella Matrix42 on vuodesta 2021 lähtien jatkanut vahvaa orgaanista kasvuaan Saksassa, Itävallassa ja Sveitsissä sekä Ranskassa, Italiassa ja muilla EMEA-alueen markkinoilla. Palvelunhallinta on suuri, voimakkaasti kasvava ja pirstaleinen markkina-alue, ja Matrix42:lla on hyvät edellytykset jatkaa kasvuaan sekä orgaanisesti että strategisten yritysostojen kautta.

Matrix42 pitää Efecteä hyvin täydentävänä yritysostona, koska sillä on vahva maine, johtava asema pohjoismaisilla markkinoilla, maailmanluokan palveluhallinnan ammattilaisten tiimi ja yhteinen visio Euroopan palveluhallinnan johtavan yrityksen rakentamisesta. Efecte on rakentanut vuoden 1998 perustamisestaan lähtien markkinajohtajan aseman Suomessa, ja viime vuosina se on kehittänyt kasvavaa kaupallista jalansijaa Ruotsissa, Saksassa ja Puolassa. Yhdessä Matrix42 ja Efecte muodostavat palveluhallintamarkkinoiden skaalatun eurooppalaisen toimijan, jolla on 550 työntekijää ja joka palvelee yli 4 750 asiakasta 30 maassa.

Sekä Matrix42 että Efecte palvelevat keskisuuria ja suuria yritysasiakkaita, jotka tarvitsevat organisaationsa tarpeisiin mukautettuja, monipuolisia ja laajoja toiminnallisuuksia sisältäviä palvelunhallintaratkaisuja. Näiden kahden yrityksen strategia on yhdenmukainen, niiden tuotteet ja asiakkaat täydentävät toisiaan, ja niiden yhdistyminen tarjoaa laajemman markkinaosuuden ja paremmat resurssit teknologia- ja tuoteinnovaatioihin. Matrix42 ja Efecte jatkavat molemmat nykyisten ratkaisujensa toimittamista asiakkailleen, ja molemmat ovat edelleen sitoutuneita innovaatiokehityssuunnitelmiinsa omien tuotetarjontojensa osalta. Yhdistymisen ansiosta Matrix42 ja Efecte sekä niiden asiakkaat voivat hyötyä ajan mittaan toisiaan täydentävistä tuoteominaisuuksista. Yhdessä Matrix42 ja Efecte kasvattavat mittakaavaansa, osaamistaan ja pääomaansa, jotta ne voivat jatkaa ja nopeuttaa kasvutavoitteitaan.

Matrix42 pyrkii hankkimaan kaikki Efecten Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tekee tarjouksen Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous antaa yhtiön osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille mahdollisuuden myydä omistamansa Efecten arvopaperit 90,8 prosentin preemiolla verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (7,86 euroa) Nasdaq First Northissa 17.1.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Tarjouksentekijän antamien tietojen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Efecten liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Efecten Hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Efecten Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijällä on hyvät valmiudet tukea Efecten kasvutavoitteita, koska sekä Efecten että Matrix42:n tavoitteena on automatisoida yritysten palvelutyönkulkuja tarjoamalla palvelunhallinnan alustoja ja koska Corten Capitalille on karttunut alalta kattavaa kokemusta ja sen sijoitukset keskittyvät B2B-ohjelmistoihin, -palveluihin ja -dataan.

Efecten Hallitus pitää Tarjousasiakirjan Luonnoksen sisältämiä Efecteä koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Efectelle ja Efecten Hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Efecten Hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Efecten liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Efecten Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Efecten työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Efectessä.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa antamat tiedot

Efecten Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Tarjouksentekijän 18.1.2024 julkistamassa Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen seuraavien lausuntojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy on tarkastanut Tarjouksentekijän pääasialliset rahoitusasiakirjat.

Tarjousasiakirjan Luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman sitoumuksen, kuten käy ilmi Tarjouksentekijälle Corten Capital I, LP:n osoittamasta pääomasitoumuksesta (equity commitment letter), ja velkasitoumuksen, kuten käy ilmi Golub Capital LLC:n eräiden siihen sidoksissa olevien, samalla tavoin hallinnoitujen ja/tai siihen liittyvien rahastojen puolesta Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l:lle osoitetusta velkasitoumuksesta (debt commitment letter), kussakin tapauksessa Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamiseksi. Golub Capital LLC:n velkasitoumus Tarjouksentekijälle ja sen välilliselle emoyhtiölle Neo Midco S.à r.l.:lle, on myönnetty tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mikään maksujen laiminlyöntiin, tiettyjen merkittävien sitoumusten rikkomiseen, merkittävään harhaanjohtamiseen, ristikkäiseen laiminlyöntiin, tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai tiettyjen sopimusten hylkäämiseen ja purkamiseen liittyvä laiminlyöntitapahtuma ei jatku tai ei johdu nostosta; (ii) lainanantajiin ei liity lainvastaisuutta eikä tiettyjä määräysvallan vaihtumiseen liittyviä tapahtumia; ja (iii) tietyt tavanomaiset asiakirjoihin liittyvät ja kaupalliset ennakkoehdot täyttyvät tavanomaisessa muodossa tai ovat Tarjouksentekijän hallinnassa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Efectelle muun muassa, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista toimitetuista (i) pääomasitoumuksesta ja (ii) velkarahoitussitoumuksista yhdessä ilmenee, Ostotarjouksen toteuttamisen sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio

Efecten Hallitus uskoo Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä pääoma- ja velkasitoumusten kautta rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamisen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n vaatimuksen mukaisesti.

Arvio Ostotarjouksesta Efecten ja sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta 

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Efecten vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Efecten Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Efecten viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Efecten osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Hallituksen arviointi Efecten liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osakkeen tarjousvastikkeeseen, Optio-oikeuksien tarjousvastikkeeseen ja niiden sisältämiin preemioihin ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Efecten Hallitus sai Efecten taloudelliselta neuvonantajalta Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta (”Carnegie”) 18.1.2024 päivätyn lausunnon, jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä Osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Osakkeen tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille (”Lausunto”). Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin Lausunnossa. Lausunto annettiin Efecten Hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä tulisiko Osakkeiden haltijoiden myydä Osakkeitaan Ostotarjouksen yhteydessä tai miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.

Efecten Hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Osakkeen tarjousvastike on osakkeenomistajille kohtuullinen ja että Optio-oikeuksien tarjousvastike on Optio-oikeuksien haltijoille kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Efecten liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Efecten nykyisen strategian täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
• Osakkeista tarjottu preemio;
• Efecten osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Efecten osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Efecten Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
• Carnegien Lausunto.

Lisäksi Efecten Hallitus arvioi, että Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen taso sekä osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa (mukaan lukien peruuttamattomat sitoumukset, jotka yhdessä edustavat noin 26,4 prosenttia kaikista Efecten Osakkeista ja äänistä ja 63,9 prosenttia Optio-oikeuksista ja pysyvät voimassa mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta edellä kuvattujen ehtojen mukaisesti) vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 90 prosenttia Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Efecten Hallituksen näkemyksen mukaan Efecten relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Efectelle mahdollisuuksia kehittää sen liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä Efecten ja sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Efecten Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Efecten Hallituksen suositus

Efecten Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella. Ostotarjouskoodin mukaisesti Efecten hallitus on pyrkinyt parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta tekemällä sellaiset toimet, jotka ovat olleet tarpeen mahdollisimman hyvän tarjouksen aikaan saamiseksi arvioimalla myös muita vaihtoehtoja osana Ostotarjousta ja tarjousvastiketta koskevaa arviointia.

Edellä esitetyn perusteella Efecten Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeen tarjousvastikkeen määrä sekä Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Efecten osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Efecten Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Efecten osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki Efecten Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Efecten Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Efecten internetsivuilta osoitteessa https://investors.efecte.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus. Efecten hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi ja Efecten hallituksen jäsen Turkka Keskinen ovat allekirjoittaneet peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymisestä edellä kuvatuilla ehdoilla, mutta mainittujen Efecten hallituksen jäsenten arvion perusteella tämän ei ole katsottu vaikuttavan heidän mahdollisuuteensa tarkastella Ostotarjousta sivuvaikutteista vapaana.

Eräitä muita asioita

Efecten Hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Efecten Hallitus toteaa, että Efecten osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta hyväksymisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Efecten osakkeenomistajien sekä muutoin kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa olevien Osakkeiden lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseksi, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Efecten osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Efecte ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Efecten Hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Efecten Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Efecte on nimittänyt Carnegien taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Efecten hallitus 

Liite 1: Lausunto

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Lisätietoja saatavilla osoitteesta: https://efecte.tenderoffer.fi.

Efecte

Niilo Fredrikson

+358 50 356 7177

niilo.fredrikson@efecte.com 

Efecten hyväksytty neuvonantaja

Evli Oyj

+358 40 579 6210

TIETOA EFECTESTÄ

Efecte on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa. Efecte auttaa ihmisiä digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään. Efecten asiakkaat ympäri Eurooppaa käyttävät Efecten pilvipalveluita toimiakseen ketterämmin, parantaakseen loppukäyttäjäkokemusta ja säästääkseen kustannuksia. Efecten ratkaisuita käytetään muun muassa IT-palvelunhallintaan ja tiketöintiin sekä työntekijäkokemuksen, liiketoiminnan työnkulkujen ja asiakaspalvelun parantamiseen. Efecte on eurooppalainen vaihtoehto alansa globaaleille goljateille. Efecten pääkonttori sijaitsee Suomessa ja sillä on alueellisia toimipisteitä Saksassa, Puolassa, Espanjassa ja Ruotsissa.

TIETOA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ, MATRIX42:STA JA CORTEN CAPITALISTA

European 24 Bidco Oy on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka omistaa suoraan ja kokonaan Matrix42 Holding GmbH. European 24 Bidco Oy ei ole aiemmin harjoittanut eikä tällä hetkellä harjoita liiketoimintaa. European 24 Bidco Oy perustettiin tekemään Ostotarjous, ja sen liiketoiminnan ainoana tarkoituksena on Ostotarjouksen tekeminen sekä Efecten emoyhtiönä toimiminen.

Matrix42 on Saksan lakien mukaan perustettu yhtiö, joka on Frankfurtissa pääkonttoriaan pitävän Matrix42 Groupin holdingyhtiö. Matrix42 Group tarjoaa innovatiivisia ohjelmistoratkaisuja digitaalisen työtilan kokemuksen hallintaan, yhtenäistettyyn päätepisteiden hallintaan ja yrityspalvelujen hallintaan. Yrityksen tuotteet ja palvelut antavat organisaatioille mahdollisuuden parantaa tietoteknistä tehokkuutta, parantaa loppukäyttäjien tuottavuutta ja mahdollistaa digitaalisen muutoksen. Yli 25 vuoden kokemuksella ja eri toimialoja ja alueita kattavalla asiakaskunnalla yritykset ympäri maailmaa luottavat Matrix42:n luotettaviin ja kattaviin ratkaisuihin. Matrix42 on Corten Capitalin hallinnoimien rahastojen portfolioyhtiö, ja se on Corten Capitalin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.matrix42.com.

Corten Capital on erikoistunut sijoitusyhtiö, joka toimii yhteistyössä yrittäjähenkisten johtoryhmien kanssa rakentaakseen markkinajohtavia B2B-ohjelmisto-, palvelu- ja informaatioyrityksiä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Corten Capitalin taustalla on poikkeuksellinen joukko yliopistojen säätiöitä, hyväntekeväisyyssäätiöitä ja family office -sijoitusyhtiöitä Pohjois-Amerikasta, Euroopasta ja Aasiasta, jotka jakavat Corten Capitalin filosofian, jonka mukaan sijoitukset tähtäävät pitkän aikavälin arvonluontiin kasvun ja innovoinnin kautta. Corten Advisors UK LLP:llä on Yhdistyneen kuningaskunnan Financial Conduct Authorityn myöntämä toimilupa, ja se toimii sen valvonnassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.cortencapital.com.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ TARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Efecten yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet ja Optio-oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Efecteä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Efecten, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Efecten Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Efecten osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Efecten muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Efecten osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Efecten arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, lausunut Tarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Tarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai Optio-oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Efecten osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Efecte ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Efecten osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Efecteä tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Efecten sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Carnegie Investment Bank AB (publ), jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”Carnegie”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. Carnegie toimii yksinomaan Efecte Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Efecte Oyj:lle Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.