Fortum
Julkinen ostotarjous
Fortum ja E.ON sopimukseen
FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.9.2017 KLO 19.15
-- Fortum ja E.ON ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaisesti E.ONilla
on oikeus tarjota 46,65 %:n omistusosuutensa Uniperissa julkisessa
ostotarjouksessa vuoden 2018 alussa samaan osakekohtaiseen kokonaisarvoon,
joka maksetaan kaikille tarjouksen hyväksyville osakkeenomistajille.
-- Fortum tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikille Uniperin
osakkeenomistajille
-- Käteisostotarjous Uniperin osakkeenomistajille (mukaan lukien. E.ON) on
kokonaisarvoltaan 22 euroa osakkeelta
-- Tarjouksen kokonaisarvo vastaa 36 %:n preemiota suhteessa Uniperin
osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli ajankohtaan ennen Uniperia
koskevia yrityskauppaspekulaatioita
-- Tarjouksen 22 euron osakekohtaisen kokonaisarvon mukaisesti E.ONin 46,65
%:n omistusosuuden arvo on 3,76 miljardia euroa ja Uniperin koko
osakekannan arvo on 8,05 miljardia euroa
-- Tarjouksen toteutumiselle ei ole osakkeiden määrää koskevaa
vähimmäishyväksymisrajaa
-- Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan
lukien kilpailuviranomaiset
Sopimus E.ONin kanssa
Fortum Oyj ja E.ON SE ovat tänään allekirjoittaneet sopimuksen koskien E.ONin
46,65 %:n omistusosuutta Uniper SE:stä. Tämän sopimuksen mukaisesti Fortum on
kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta ilmoittanut aikomuksestaan tehdä
vapaaehtoinen julkinen ostotarjous ("Tarjous") Uniperin osakkeista Saksan
arvopaperien hankintaa ja ostotarjouksia koskevan lain 10 §:n mukaisesti
(liitteenä). E.ONilla on oikeus hyväksyä Tarjous vuoden 2018 alussa samaan
osakekohtaiseen kokonaisarvoon, joka maksetaan kaikille Tarjouksen hyväksyville
osakkeenomistajille.
Sopimuksessa todetaan myös, että mikäli E.ON ei hyväksy Tarjousta, Fortumilla
on oikeus myydä E.ONille kaikki Tarjouksen yhteydessä hankkimansa Uniperin
osakkeet ja saada lisäksi hyvitysmaksu E.ONilta, joka on vähintään 20
prosenttia E.ONin omistamien Uniperin osakkeiden kokonaisarvosta.
"Olen vakuuttunut, että investointimme vahvistaisi molempien yhtiöiden
mahdollisuuksia edistää Euroopan energiajärjestelmän muutosta ja uskon, että
kaikki sidosryhmät hyötyvät tästä", sanoo Fortumin toimitusjohtaja Pekka
Lundmark. "Uniper on hyvin menestyvä yhtiö. Odotamme läheistä yhteistyötä
Uniperin johdon kanssa yhtiön edelleen kehittämiseksi."
Julkinen ostotarjous
Uniperin osakkeenomistajille tarjottava kokonaisarvo on 22 euroa osakkeelta,
sisältäen Uniperin vuodelta 2017 maksettavan osingon, jonka odotetaan olevan
0,69 euroa osaketta kohti.
Tarjouksen 22 euron osakekohtaisen kokonaisarvon mukaisesti E.ONin 46,65 %:n
omistusosuuden arvo on noin 3,76 miljardia euroa ja Uniperin koko osakekannan
arvo on 8,05 miljardia euroa.
Uniperin osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä omistuksensa varmaan ja
hyvään hintaan hyväksymällä Tarjous tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen.
Kokonaisarvo vastaa 36 %:n preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan
toukokuun lopussa, eli ajankohtaan ennen Uniperia koskevia
yrityskauppaspekulaatioita (preemio on osinkokorjattu, 0,55 euron
osakekohtainen osinko maksettiin kesäkuussa). Preemio on 120 % suhteessa
Uniperin listautumista seuraavan ensimmäisen kaupankäyntipäivän
aloituskurssiin, joka oli 10 euroa.
"Päätavoitteemme on hankkia E.ONin omistusosuus Uniperissa, mutta olemme
vakuuttuneita, että tarjouksemme on houkutteleva kaikille muillekin Uniperin
osakkeenomistajille", sanoo Pekka Lundmark.
"Fortumin tarjous on tilaisuus Uniperin osakkeenomistajille myydä osakkeensa
arvostustasolla, joka ottaa huomioon Uniperin vahvan suoriutumisen
listautumisen jälkeen. Mielestämme Fortum on Uniperille vastuullinen ja
luotettava strateginen kumppani, jonka osaaminen ja liiketoiminta sopivat
erinomaisesti yhteen Uniperin kanssa", sanoo E.ONin toimitusjohtaja Johannes
Teyssen.
Strategiset perustelut
Investointi Uniperiin toteuttaa Fortumin aikaisemmin julkistamaa pääoman
allokaatiostrategiaa ja täyttää sen mukaiset sijoituskriteerit: Uniper toimii
Fortumin ydinosaamisalueella, on maantieteellisesti lähellä Fortumin
kotimarkkinaa ja tuottaa hyvää kassavirtaa. Fortum odottaa Uniper-sijoituksen
tarjoavan hyvää tuottoa, joka osaltaan mahdollistaisi kestävien
energiaratkaisujen kehittämisen ja toteuttamisen vaarantamatta kilpailukykyistä
osinkotasoa.
"Sijoitamme vahvaan ja menestyvään yhtiöön, jolla on monipuolinen
tuotantorakenne", sanoo Pekka Lundmark. "Olemme täysin sitoutuneita
työskentelemään puhtaamman Euroopan puolesta. Visiomme toteuttaminen
edellyttää, että asiakkaille on tarjolla toimitusvarmaa ja kohtuuhintaista
energiaa siirtyessämme kohti vähäpäästöisempää energiajärjestelmää.
Fossiilisiin polttoaineisiin perustuvista tuotantomuodoista etenkin joustavaa
kaasuvoimaa voidaan käyttää tasaamaan uusiutuvan energiantuotannon vaihteluita
ja varmistamaan sähkön saatavuus alueilla, joilla vesivoimaa ei ole riittävästi
saatavilla."
Fortumin ja Uniperin liiketoiminta ja osaaminen ovat vahvasti toisiaan
täydentäviä. Uniperin tuotanto Ruotsissa perustuu pääosin
hiilidioksidipäästöttömään vesi- ja ydinvoimaan, ja täydentää näin
erinomaisesti Fortumin tuotantoa, joka on yksi Euroopan puhtaimpia. Venäjällä
niin Uniperin, kuin Fortuminkin tuotanto perustuu suurelta osin tehokkaisiin
kaasuvoimalaitoksiin. Manner-Euroopassa Uniperilla on teknologisesti
kehittynyttä, joustavaa ja erittäin kustannustehokasta, lähinnä kaasuun,
hiileen ja vesivoimaan perustuva tuotantoa. Uniperilla on myös laaja,
sähköntuotantoliiketoimintaa täydentävä polttoaine- ja
energiakaupankäynti-liiketoiminta. Tämä liiketoiminta sisältää myös mittavat
kaasuvarastot ja pitkän aikavälin sopimukset, joilla on tärkeä rooli energian
toimitusvarmuuden turvaamisessa.
Rakentava kumppani
Fortum aikoo olla aktiivinen, vakaa ja luotettava osakkeenomistaja sekä
rakentava kumppani Uniperille, sen johdolle ja työntekijöille Tarjouksen
päätyttyä olettaen, että E.ON hyväksyy Tarjouksen.
Fortum arvostaa Uniperin sitoutunutta henkilöstöä yhtiön nykyisen ja
tulevaisuuden menestyksen perustana. Strategisena sijoittajana ja Uniperin
vastuullisena suurena osakkeenomistaja Fortum sitoutuisi kunnioittamaan
Uniperin työntekijöiden ja muiden sidosryhmien oikeuksia:
-- Fortumilla ei ole aikomusta vaatia Uniperia toteuttamaan
henkilöstövähennyksiä järjestelyn yhteydessä eikä siirtämään yhtiön
pääkonttoria Düsseldorfista Saksassa
-- Fortum tiedostaa Uniperin nykyiset sopimukset, sisältäen:
-- olemassa olevat työehtosopimukset, yhteistoimintasopimukset sekä
Uniperin muut vastaavat sopimukset, sisältäen eläke-edut
-- olemassa olevat työntekijöiden, työntekijöiden edustajiston sekä
ammattiliittojen oikeudet
-- työnantajan työehtosopimusneuvotteluoikeudet
-- henkilöstön edustus hallintoneuvostossa
"Aikomuksemme on sijoittaa Uniperiin pitkällä tähtäimellä ja otamme vakavasti
vastuumme kaikkia sidosryhmiä kohtaan. Odotamme keskusteluja Uniperin johdon
kanssa siitä, kuinka sitoumuksemme voidaan muodollistaa tarjoamaan vahva
perusta tulevalle yhteistyölle. On selvää, että kunnioitamme kaikkia olemassa
olevia sitoumuksia, joita Uniperilla on työntekijöitään kohtaan", sanoo Pekka
Lundmark. "Uniperin johto on tehnyt erinomaista työtä nostaessaan yhtiön
sijoittajien tietoisuuteen. Odotamme läheistä yhteistyötä yhtiöidemme välillä,
jotta voimme saavuttaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Arvostamme
Uniperin johtoa ja tuemme täysin heidän arvon luomiseen keskittyvää
strategiaansa."
Taloudellisia tietoja
Tarjous rahoitetaan olemassa olevilla käteisvaroilla sekä Barclays Bank PLC:n
täysimääräisesti myöntämillä rahoitusjärjestelyllä, joka kattaa myös
tarvittavat likviditeettivaatimukset. Uniperin omistusosuudesta tuleva
osinkotuotto edistää vakaan ja kestävän osingon maksamista Fortumin
osakkeenomistajille.
Fortum käsittelee Uniperia osakkuusyhtiönä ellei IFRS-laskennan mukaista
määräysvaltaenemmistöä muodostu, ja siten Uniperin käyttökatteen, kassavirran
ja osakekohtaisen tuloksen vaikutus Fortumin tulokseen riippuu Tarjouksen
lopputuloksesta. Järjestely nostaa Fortumin velkaisuuden yli yhtiön tavoitteen,
joka on nettovelan ja käyttökatteen suhteena noin 2,5. Fortum kuitenkin
odottaa, että velkaisuusaste pienenee yhtiön omien toimintojen kassavirran ja
Uniperin tulevan osingon yhteisvaikutuksen ansiosta kohti tavoitetasoa.
Aikataulu
Tarjousasiakirja julkistetaan Saksan finanssivalvonnan (BaFin) hyväksymisen
jälkeen ja on sen jälkeen saatavilla saksan- ja englanninkielisenä osoitteessa:
www.powerful-combination.com. Tarjouksen hyväksymisaika alkaa BaFinin antaman
luvan jälkeen ja sen odotetaan jatkuvan kymmenen viikkoa. Tarjouksen
toteutumiselle ei ole osakemääräistä vähimmäishyväksymisrajaa. Tarjouksen
toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien
kilpailuviranomaiset. Fortum arvioi saavansa järjestelyn päätökseen vuoden 2018
puolivälissä.
Fortum
Måns Holmberg
Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja
Lisätietoja
Sijoittajat ja analyytikot:
Måns Holmberg, Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja, puh. 044 518 1518
Rauno Tiihonen, sijoittajasuhdepäällikkö, puh. 010 453 6150
Media:
Pauliina Vuosio, viestintäjohtaja, puh. +358 50 453 2383
Puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille
Fortum järjestää puhelinkonferenssin institutionaalisille sijoittajille ja
analyytikoille huomenna 27.9.2017 klo 12.00. Osallistujilla on mahdollisuus
esittää kysymyksiä esityksen jälkeen. Tilaisuus on englanninkielinen.
Osallistua voi soittamalla numeroon 09 8171 0317, PIN: 34535666#
Esitysmateriaali on ladattavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.fortum.com/investors ennen tilaisuuden alkua. Puhelinkonferenssi myös
tallennetaan myöhempää kuuntelua varten samoille sivuille tilaisuuden jälkeen.
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com/fi
Liite
Ilmoitus päätöksestä tehdä julkinen ostotarjous
Tärkeää tietoa
Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa eikä pyyntö tarjota Uniperin osakkeiden
myyntiä. Ostotarjouksen tarkat ohjeet ja ehdot, sekä ostotarjousta koskevat
säännöt julkaistaan tarjousasiakirjassa vasta sen jälkeen kun Saksan
finanssivalvonta BaFin on myöntänyt luvan julkaista tarjousasiakirja.
Sijoittajia ja Uniperin osakkeiden omistajia kehotetaan vahvasti lukemaan
tarjousasiakirja ja kaikki muut ostotarjoukseen liittyvät keskeiset asiakirjat
sitten kun ne ovat saatavilla, sillä asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa.
Fortum pidättää lain säätämissä rajoissa oikeuden ostaa suoraan tai epäsuorasti
Uniperin osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella, pörssissä tai sen ulkopuolella.
Mikäli tällaisia ostoja tapahtuu, niistä ilmoitetaan sovellettavien sääntöjen
edellyttämällä tavalla.
Uniper
Uniper on energiayhtiö, joka toimii Euroopassa, Venäjällä ja lukuisilla muilla
markkina-alueilla ympäri maailman. Yhtiö työllistää yli 13 000 henkeä. Uniperin
voimalaitokset sijaitsevat Euroopassa ja Venäjällä ja niiden
sähköntuotantokapasiteetti on yhteensä noin 40 gigawattia. Yhtiöllä on myös
mittavaa trading-liiketoimintaa. Uniperin kaasuvarastot Saksassa, Itävallassa
ja Isossa-Britanniassa tasapainottavat kaasuntoimitusjärjestelmien kysynnän ja
tarjonnan joustoja. Yhtiö kehittää myös energiavarastoratkaisuja uusiutuvan
energian ratkaisujen tueksi. Uniperin osake noteerataan Frankfurtin pörssissä
(Börse Frankfurt). www.uniper.energy
Fortum
Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä,
lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden
parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta
kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista
Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa.
Sähköntuotannostamme 62 % on CO2-päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli
3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.
www.fortum.com/fi