Pörssitiedote

Hallituksen ehdotukset Nokia Oyj:n vuoden 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
29.1.2026 klo 8.15

Nokia ilmoittaa hallituksen puheenjohtajan seuraajasuunnitelmasta: Sari Baldauf ei asetu enää ehdolle; Timo Ihamuotila ehdolla hallitukseen uudeksi puheenjohtajaksi
Meredith Whittaker, Signal Technology Foundationin puheenjohtaja, ehdolla hallitukseen uutena jäsenenä
Hallituksen varojenjakovaltuutukseksi ehdotetaan yhteensä enintään 0,14 euroa osakkeelta

Nokia Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina huhtikuun 9. päivänä 2026 klo 14.00 Finlandia-talossa Helsingissä. Hallitus tekee seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan saatavilla tänään osoitteessa www.nokia.ly/yhtiokokous2026. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsu, joka sisältää yksityiskohtaisempia ohjeita kokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä, julkistetaan viikolla 6, 2026 yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Sari Baldauf on ilmoittanut hallituksen nimitysvaliokunnalle, ettei hän ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen (10).

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle edelleen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Timo Ahopelto, Elizabeth Crain, Thomas Dannenfeldt, Pernille Erenbjerg, Lisa Hook, Timo Ihamuotila, Mike McNamara, Thomas Saueressig ja Kai Öistämö. Lisäksi ehdotetaan, että Meredith Whittaker, Yhdysvaltojen kansalainen, Signal Technology Foundationin puheenjohtaja, valitaan hallitukseen uutena jäsenenä toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotettujen jäsenten ansioluettelot ovat tänään saatavilla hallituksen ehdotuksessa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.ly/yhtiokokous2026.

Mikäli yksi tai useampi hallituksen esittämistä ehdokkaista olisi estynyt, ehdotetaan, että hallituksen jäsenten määrää vähennetään vastaavasti ja jäljellä olevat ehdokkaat valitaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Timo Ihamuotilan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Thomas Saueressigin valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyisivät tasoltaan muuttumattomana:

440 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle,
210 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle,
185 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle,
tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 30 000 euroa ja teknologiavaliokunnan ja strategiavaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 20 000 euroa, ja
tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan kullekin jäsenelle lisäksi 15 000 euroa ja teknologiavaliokunnan ja strategiavaliokunnan kullekin jäsenelle lisäksi 10 000 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan Nokian osakkeina. Vuosipalkkion loppuosa maksettaisiin rahana palkkiosta aiheutuvien verojen kattamiseksi. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka. Lisäksi ehdotetaan, että kaikille hallituksen jäsenille hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavat kokouspalkkiot pysyvät nykyisellä tasolla. Nämä kokouspalkkiot perustuvat hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen, ja ne maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti:

5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta, ja
2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta.

Kokouspalkkio maksetaan vain kerran, jos palkkioon oikeuttavaan matkustamiseen sisältyy useita hallituksen ja sen valiokuntien kokouksia. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,14 euron jakamisesta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai varoina sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Valtuutusta käytettäisiin osingon ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen neljässä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin. Ehdotettu varojenjakovaltuutuksen kokonaismäärä on linjassa yhtiön osinkopolitiikan kanssa. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Hallitus tekisi erilliset päätökset kunkin osingon ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamisen määrästä ja ajankohdasta alla mainittujen alustavien täsmäytys- ja maksupäivien mukaisesti. Yhtiö julkistaa kunkin tällaisen hallituksen päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä varojenjaon täsmäytys- ja maksupäivät.

Alustavat täsmäytyspäivät	Alustavat maksupäivät
28.4.2026	7.5.2026
28.7.2026	6.8.2026
27.10.2026	5.11.2026
2.2.2027	9.2.2027

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksetaan osakkeenomistajalle, joka kunkin maksuerän täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2027. Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2027 valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 2027. Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2027 valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuutus päättää osakeannista, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 550 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita tai erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 8.10.2027 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt edellisen valtuutuksen perusteella osakeantia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskevia päätöksiä.

Hallitus ehdottaa myös, että se valtuutetaan päättämään enintään 550 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta. Hankinnat vähentäisivät yhtiön jakokelpoisia varoja. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 8.10.2027 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt edellisen valtuutuksen perusteella takaisinostoa koskevia päätöksiä. 550 miljoonaa osaketta vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättäisi kaikista muista osakkeiden antamiseen tai yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Muut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään tilikauden 2025 tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajana toimineille henkilöille tilikaudelta 2025 sekä vuoden 2025 palkitsemisraportin hyväksyminen.

Palkitsemisraportti vuodelta 2025 sekä Nokia vuonna 2025 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen odotetaan julkistettavan viikolla 10, 2026, jolloin ne ovat saatavilla osoitteessa www.nokia.ly/yhtiokokous2026.

Nokia

Nokia on teknologiajohtaja tekoälyn aikakauden verkkoratkaisuissa. Asiantuntemuksemme kiinteissä, matkapuhelin- ja siirtoverkoissa mahdollistaa seuraavan sukupolven verkkoratkaisut paremman maailman rakentamiseksi.

Lisätietoja:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Maria Vaismaa, viestintäjohtaja

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 931 580 507
Sähköposti: investor.relations@nokia.com