Harvia Oyj:n listautumisanti on ylimerkitty ja listautumisannin lopullinen merkintähinta on 5,00 euroa osakkeelta
HARVIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 21.3.2018 KLO [16.25]
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Harvia Oyj:n ("Harvia" tai "Yhtiö") hallitus on yhdessä Myyjien (määritelty jäljempänä) puolesta toimivien CapMan Buyout X Fund A L.P:n ja CapMan Buyout X Fund B Ky:n (yhdessä "CapManin Hallinnoimat Rahastot") kanssa tänään tehnyt päätöksen Listautumisannin (määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien Osakkeiden (määritelty jäljempänä) lopullinen merkintähinta ("Lopullinen Merkintähinta") Listautumisannissa on 5,00 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (määritelty jäljempänä), mikä vastaa noin 93,5 miljoonan euron markkina-arvoa välittömästi Listautumisannin jälkeen. Listautumisannin kysyntä oli vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla ("Osakkeet") odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") Prelistalla arviolta 22.3.2018.
Toimitusjohtaja Tapio Pajuharju:
"Olemme Harvialla erittäin iloisia ja ylpeitä kansainvälisten ja suomalaisten sijoittajien suuresta kiinnostuksesta Harvian listautumisantiin. Haluan kiittää kaikkia antiin osallistuneita sijoittajia heidän osoittamastaan luottamuksesta Harviaa kohtaan. Erityinen kiitos myös Harvian työntekijöille heidän kovasta työpanoksestaan, ja vielä erikseen Suomessa ja Itävallassa kaikille niille, jotka osoittivat vahvan uskonsa yhtiöömme myös merkitsemällä osakkeita henkilöstöannissa. Listautumisannin jälkeen yli 20 prosenttia yhtiön Suomen ja Itävallan vakituisista työntekijöistä, mukaan lukien johdon ja hallituksen jäsenet, on Harvian osakkeenomistajia.
Harvia on yksi maailman johtavista sauna- ja spa-tuotteiden valmistajista ja pyrimme kokonaisvaltaisella tuotevalikoimallamme vastaamaan kansainvälisen ja suomalaisen sauna- ja spa-markkinan tarpeisiin. Yhtiömme on kehittynyt huomattavasti yli 60 vuoden toimintahistoriansa aikana ja uskomme, että listautumisen ansiosta meillä on edellytykset toteuttaa kasvustrategiamme ja jatkaa kannattavaa kasvuamme."
Hallituksen puheenjohtaja Olli Liitola:
"Myös Harvian hallituksen puolesta kiitos kaikille antiin osallistuneille. Harvian listautumisanti ylimerkittiin ja saimme noin 2,000 uutta osakkeenomistajaa. Toivotamme kaikki sekä uudet että vanhat osakkeenomistajat tervetulleiksi osallistumaan yli 60-vuotiaan Harvian kasvustrategian toteuttamiseen. Nykyinen suurin omistajamme CapMan jää merkittäväksi osakkeenomistajaksi myös listautumisannin jälkeen yli 20 prosentin omistusosuudella.
Olemme erittäin tyytyväisiä Harvian liiketoiminnan kehitykseen viime vuosina ja odotamme, että listautumisen myötä Harvia on entistä paremmin asemoitunut kasvustrategiansa toteuttamiseen."
Listautumisanti lyhyesti
Listautumisannissa Harvia laskee liikkeeseen yhteensä 9 014 436 Yhtiön uutta Osaketta ("Uudet Osakkeet") ("Osakeanti"), minkä lisäksi CapManin Hallinnoimat Rahastot ja tietyt muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ("Myyjät") myyvät 1 250 729 Osaketta ("Myyntiosakkeet") ("Osakemyynti") (Uudet Osakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä "Tarjottavat Osakkeet" ja Osakeanti ja Osakemyynti yhdessä "Listautumisanti").
870 000 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"), 10 789 917 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutioanti") olettaen, että Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti, ja 144 357 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan Henkilöstöannissa merkitsemään oikeutetuille ("Henkilöstöanti"). Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Lopullinen Merkintähinta, eli 4,50 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
Yleisöanti ylimerkittiin, ja yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset hyväksytään kokonaan 1 000 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka ja tämän ylittävältä osalta noin 55,5 prosenttiin saakka annetuista merkintäsitoumuksista. Henkilöstöanti ylimerkittiin ja ylikysyntätilanteen johdosta Yhtiö on päättänyt Listautumisannin ehtojen mukaisesti korottaa Henkilöstöannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden määrää alustavasta 100 000 Uuden Osakkeen enimmäismäärästä 144 357 Osakkeeseen. Henkilöstöannissa annetut merkintäsitoumukset hyväksytään täysimääräisinä.
Harvia saa Listautumisannista noin 45 miljoonan euron bruttovarat ja Myyjät saavat noin 13,9 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Yhtiön ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 18 694 236 osaketta sen jälkeen, kun Listautumisannissa merkityt Uudet Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet edustavat noin 48,2 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Listautumisannin jälkeen. Myyntiosakkeet vastaavat noin 6,7 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä heti Listautumisannin jälkeen. Osakkeenomistajien kokonaismäärä nousee Listautumisannin jälkeen noin 2 000 osakkeenomistajaan.
Yhtiön tavoitteena on maksaa osinkoa kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2018 Yhtiön tarkoituksena on jakaa sen osinkopolitiikan mukaisista osingoista vain jälkimmäinen erä. Näin ollen hallituksen tarkoituksena on päättää vuoden 2018 toisella vuosipuoliskolla sillä olevan valtuutuksen nojalla yhteensä arviolta noin 3,4 miljoonan euron suuruisen osingon maksamisesta, mikä vastaa 0,18 euron osakekohtaista osinkoa sen jälkeen, kun Listautumisannissa merkityt Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
Yleisöannissa annetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 22.3.2018. Instituutioannissa annetut Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan arviolta 26.3.2018 Euroclear Finland Oy:n kautta. Henkilöstöannissa annetut Uudet Osakkeet kirjataan hyväksytyn merkintäsitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 9.4.2018.
Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään postitse vahvistuskirje merkintäsitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 9.4.2018. Mahdolliset ylimääräiset merkintäsitoumuksiin liittyvät maksut palautetaan sijoittajien pankkitileille arviolta viidentenä pankkipäivänä hinnoittelun jälkeen (eli arviolta 28.3.2018). Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin.
Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 22.3.2018 ja pörssilistalla arviolta 26.3.2018. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on HARVIA ja ISIN-tunnus FI4000306873.
CapManin Hallinnoimat Rahastot ja Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ("Danske Bank" tai "Pääjärjestäjä") voivat lisäksi sopia, että Pääjärjestäjällä on oikeus ostaa 30 päivän ajan Yhtiön Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä (minkä ajanjakson odotetaan olevan 22.3.-20.4.2018) enintään 1 539 109 lisäosaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakkeet vastaavat noin 15,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Danske Bank vakauttamisjärjestäjänä ("Vakauttamisjärjestäjä") voi lain sallimissa rajoissa 30 päivän
ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssissä (minkä ajanjakson odotetaan olevan 22.3.-20.4.2018) suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamisessa noudatetaan markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU) N:o 596/2014 ("Markkinoiden väärinkäyttöasetus") sekä komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla. Vakauttamisjärjestäjän odotetaan tekevän vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen CapManin Hallinnoimien Rahastojen kanssa.
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB:n (publ) liiketoimintayksikkö toimii Listautumisannin järjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Lisätietoja antaa:
Tapio Pajuharju, toimitusjohtaja
p. +358 50 5774 200
tapio.pajuharju@harvia.fi
Ari Vesterinen, talousjohtaja
p. +358 40 5050 440
ari.vesterinen@harvia.fi
Harvia lyhyesti
Harvia on liikevaihdolla mitattuna yksi maailman johtavista sauna- ja spa-markkinoilla toimivista yhtiöistä[1]. Yhtiön tuotemerkit ja tuotevalikoima ovat markkinalla hyvin tunnettuja[2], ja Yhtiön kokonaisvaltainen tuotevalikoima pyrkii vastaamaan kansainvälisen sauna- ja spa-markkinan tarpeisiin, sekä alan ammattilaisille että kuluttajille.
Harvian liikevaihto vuonna 2017 oli 60,1 miljoonaa euroa, liikevoitto 9,3 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 10,7 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 365 alan ammattilaista Suomessa, Kiinassa ja Hongkongissa, Romaniassa, Itävallassa, Saksassa ja Virossa. Muuramessa Yhtiön pääkonttorin yhteydessä sijaitsee myös Yhtiön suurin saunojen ja saunakomponenttien tuotantolaitos.
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Harvia Oyj:n ("Yhtiö") tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö, Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB:n (publ) liiketoimintayksikkö eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
--
[1] Kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen syksyllä 2017 tekemä Harvian tilaama analyysi.
[2] Harvian brändi oli tunnetuin saunabrändi Harvian tilaamassa kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen syksyllä 2017 tekemässä kuluttajatutkimuksessa (n=810) suomalaisille, ruotsalaisille, saksalaisille, venäläisille ja yhdysvaltalaisille kuluttajille.
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Harvia Oyj via Globenewswire