Pörssitiedote

Impact Coatings beslutar om en företrädesemission om cirka 148,2 MSEK

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I IMPACT COATINGS OCH INFORMATIONEN ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Impact Coatings AB (publ) ("Impact Coatings" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 februari 2023, beslutat om en företrädesemission om högst 30 877 662 aktier (”Företrädesemissionen”) med en teckningskurs om 4,80 SEK per aktie. Bolagets största aktieägare, Accendo Capital SICAV RAIF (”Accendo Capital”), har lämnat ett garantiåtagande med sedvanliga villkor som uppgår till cirka 128,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 86,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Accendo Capital samt aktieägande medlemmar i styrelse och ledning ingått teckningsåtaganden om totalt cirka 19,5 MSEK, motsvarande cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesmissionen omfattas därmed till sammanlagt 100 procent av både tecknings- och garantiåtaganden. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 148,2 MSEK före transaktionskostnader om cirka 17,5 MSEK. Det är styrelsens bedömning att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka behovet för de kommande tolv (12) månaderna, varför Bolaget genomför Företrädesemissionen, som dels säkrar fortsatta investeringar i industrialiseringen och internationaliseringen av Impact Coatings och dels möjliggör att tillvarata en växande möjlighet inom den amerikanska marknaden för grön vätgas.

Företrädesemissionen i sammandrag

Teckningsperiod från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023.
Teckningskurs 4,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag den 7 mars 2023. Sista dagen för handel i Impact Coatings aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 6 mars 2023. Handel i teckningsrätter och BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market.
Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i Impact Coatings erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.
Företrädesemissionen omfattar högst 30 877 662 aktier och innebär, förutsatt fullteckning, en emissionslikvid om cirka 148,2 MSEK före transaktionskostnader om cirka 17,5 MSEK.
Möjlighet erbjuds för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Bakgrund och motiv
Syftet med Företrädesemissionen är tudelat. För det första säkras fortsatta investeringar i industrialiseringen och internationaliseringen av Impact Coatings, vilket stärker skalbarheten i affärsmodellen, som har varit en övergripande strategisk pelare sedan 2021. För det andra möjliggörs att tillvarata en växande möjlighet inom den amerikanska marknaden för grön vätgas – i spåren av den starka kommersiella och regulatoriska utvecklingen i regionen, som innefattar skatteavdraget om 3 USD per kilogram grön vätgas inom ramen för Inflation Reduction Act som trädde i kraft i augusti 2022.

Vätgas är på framfart och utvecklas till framtidens bränsle, en hörnsten i övergången till hållbara energisystem med låga koldioxidutsläpp. Utvecklingen av vätgasteknologier drivs till stor del av behovet av transport, lagring och användning av grön energi. Elektrolys, metoden som används för att framställa grön vätgas från vatten, växer fram som ett nytt och betydande tillväxtområde – särskilt i USA och Europa.

Vätgasmarknaden befinner sig fortfarande i ett tidigt skede, och förväntas växa exponentiellt under det kommande decenniet. I USA förväntas marknaden för grön vätgas fördubblas till 2025 och tiodubblas till 2030. Mot denna bakgrund ser Impact Coatings en betydande möjlighet att investera för att möta efterfrågan på beläggningstjänster för elektrolysplattor. Bolaget har ett starkt momentum i Nordamerika inom elektrolys efter mottagen förserieorder den 12 november 2022 och efter undertecknad avsiktsförklaring den 21 februari 2023 gällande ett leverans- eller ramavtal, vilket skapat en plattform för fortsatt expansion på den amerikanska marknaden.

Att stärka skalbarheten i affärsmodellen kommer också att skapa bättre förutsättningar för satsningarna på respektive huvudmarknad, då Bolaget avser att investera ytterligare i Coating Services. Detta innefattar att fortsätta utrullningen av nya Coating Services Centers.

Det är styrelsens bedömning att Bolaget med nuvarande kassa besitter tillräckligt med likvida medel till och med september 2023, varför Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka behovet för de kommande tolv (12) månanderna, varför Företrädesemissionen genomförs.

Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 148,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader om cirka 17,5 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden om cirka 130,7 MSEK enligt nedan prioriteringsordning:

Betydande investeringar i elektrolys och den snabbväxande marknaden för grön vätgas, cirka 30 procent;
Expansion i Nordamerika med fokus på etablering av ett nytt Coating Services Center, cirka 30 procent;
Utveckling av befintliga Coating Services Centers i andra regioner, cirka 25 procent; och
Industrialisering genom automatisering, systemlösningar, säkrade komponenter och nya faciliteter, cirka 15 procent.

Det är styrelsens bedömning att emissionslikviden från Företrädesemissionen om cirka 148,2 MSEK, som omfattas av tecknings- och garantiåtaganden, är tillräcklig för att, enligt nuvarande affärsplan, finansiera Bolaget under den närmaste tolvmånadersperioden.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 7 mars 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Impact Coatings erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier i Företrädesemissionen. Teckningskursen är 4,80 SEK per aktie, vilket innebär att Impact Coatings kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 148,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Impact Coatings att öka med 30 877 662, från 56 609 051 till 87 486 713, och aktiekapitalet öka med högst 3 859 707,75 SEK, från 7 076 131,375 SEK till 10 935 839,125 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 35 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Den preliminära tidplanen ser ut enligt följande. Sista dagen för handel i Impact Coatings aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 mars 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 6 mars 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 9 mars 2023 till och med den 23 mars 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 mars 2023 till och med den 20 mars 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 mars 2023 till och med den 4 april 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar samt information om Impact Coatings kommer att redovisas i det prospekt som Bolaget planerar att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen omkring den 3 mars 2023. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Impact Coatings webbplats (www.impact-offer.com), Finansinspektionens webbplats (https://www.fi.se/) och Pareto Securities AB:s webbplats (www.paretosec.com).

Tecknings- och garantiåtaganden
Teckningsåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 19,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 13,2 procent av Företrädesemissionen och har ingåtts av Bolagets största ägare Accendo Capital och aktieägande medlemmar i styrelse och ledning. Accendo Capital har därutöver lämnat ett garantiåtagande med sedvanliga villkor som uppgår till cirka 128,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 86,8 procent av Företrädesemissionen. Företrädesmissionen omfattas därmed till sammanlagt 100 procent av både tecknings- och garantiåtaganden. För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Lämnade tecknings- och garantiåtaganden kan fullgöras genom teckning och betalning av aktier i Företrädesemissionen, eller genom att aktieägaren till Bolaget lämnar ett ovillkorligt aktieägartillskott motsvarande åtagandet. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda.

Buddispens
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Accendo Capital undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i Företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har vidare beviljat Accendo Capital undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i Företrädesemissionen, på villkor att (i) aktieägarna inför den extra bolagsstämman som bemyndigade styrelsen att besluta om Företrädesemissionen informerades om hur stor kapital- respektive röstandel som Accendo högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, samt att (ii) bolagsstämmans beslut biträddes av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man bortser från aktier som innehas och på stämman företräddes av Accendo Capital. Aktiemarknadsnämndens beslut (AMN 2022:57) finns tillgängligt i sin helhet på Aktiemarkandsnämndens webbplats. Accendos kapital- respektive röstandel kan vid fullt utnyttjande av garantiåtagandet högst komma att uppgå till 43,6 procent av det toala antalet aktier och röster i Bolaget.

Avytringsbegränsningar
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har Accendo Capital och samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag avseende bland annat koncerninterna överlåtelser, försäljning i samband med offentliga uppköpserbjudanden eller försäljning av tilldelade teckningsrätter, åtar sig att inte utan samtycke från Pareto Securities AB avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller sex (6) månader efter utgången av anmälningsperioden i Företrädesemissionen.

Impact Coatings har åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag inklusive undantag för emission av aktier i samband med förvärv och incitamentsprogram, att inte utan samtycke från Pareto Securities AB emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om tolv (12) månader efter utgången av anmälningsperioden i Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Prospektet offentliggörs	3 mars 2023
Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt	3 mars 2023
Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt	6 mars 2023
Avstämningsdag i Företrädesemissionen	7 mars 2023
Handel med teckningsrätter	9 mars – 20 mars 2023
Teckningsperiod	9 mars – 23 mars 2023
Handel i betald tecknad aktie (BTA)	9 mars – 4 april 2023
Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen	23 mars 2023
Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen	24 mars 2023

Rådgivare
Pareto Securities AB är Sole Manager och Bookrunner, KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Företrädesemissionen.

Om Impact Coatings

Impact Coatings erbjuder kundfokuserade beläggningstjänster, hållbar beläggningsteknik och flexibla beläggningssystem med fokus på vätgaslösningar, autonoma säkerhetsfunktioner och anpassade beläggningslösningar för specialiserade applikationer.

Företaget använder vakuumbaserade beläggningsmetoder – rena och hållbara processer för att applicera tunna lager av metaller eller keramer som förbättrar prestanda och hållbarhet. Impact Coatings marknadsför beläggningssystem under varumärket INLINECOATER™ och beläggningsmaterial under varumärket MAXPHASE™. Bolagets tjänstemodeller och system är flexibla och skalbara för att matcha de snabbväxande marknader som bolaget verkar inom.

Impact Coatings aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (Nasdaq Nordic). Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier (”Värdepapper”) i någon jurisdiktion. Inbjudan att teckna aktier i Impact Coatings kommer endast att ske till berörda genom det prospekt som Impact Coatings avser att offentliggöra.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där deltagande i Företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Inga Värdepapper har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana Värdepapper till allmänheten i USA. De Värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

I Storbritannien och inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (“EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (“EU”) eller Storbritannien kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag från kravet att offentliggöra prospekt i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (”Prospektförordningen”) eller förordning (EU) 2017/1129 så som den utgör nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (”UK Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande är utarbetat på grundval av att varje erbjudande om Värdepapper i Storbritannien eller någon medlemsstat i EES som har implementerat Prospektförordningen (var och en, en "Relevant Medlemsstat"), eller UK Prospektförordningen, kommer att göras i enlighet med ett undantag enligt Prospektförordningen, från kravet att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden av Värdepapper. Följaktligen får varje person i den Relevanta Medlemsstaten, som är föremål för erbjudandet och som deltar i Företrädesemissionen, i varje enskilt fall endast göra det under omständigheter där det inte uppstår någon skyldighet för Impact Coatings eller någon annan tredje part att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen eller komplettera ett prospekt enligt artikel 23 i Prospektförordningen eller UK Prospektförordningen. Varken Impact Coatings eller Pareto Securities AB har godkänt, och inte heller godkänner, att lämna något erbjudande av Värdepapper genom någon finansiell mellanhand, annat än att Pareto Securities AB och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter och betalda tecknade aktier. Varken Impact Coatings eller Pareto Securities AB har godkänt, och inte heller godkänner, att lämna något erbjudande om Värdepapper under omständigheter där en skyldighet uppstår för Impact Coatings eller någon annan tredje part att publicera eller komplettera ett prospekt.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande endast till personer som (i) befinner sig utanför Storbritannien, (ii) har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar och som omfattas av definitionen i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (iii) som är personer som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) av Föreskriften eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att engagera sig i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000, i dess nuvarande lydelse) i samband med utgivande av eller försäljning av några Värdepapper på annat sätt lagligen kan delges eller föranleds att delges (alla sådana personer betecknas tillsammans ”Relevanta Personer”). Informationen i detta pressmeddelande får inte ligga till grund för agerande eller förlitas på av någon annan person än Relevanta Personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som informationen i detta pressmeddelande hänför sig till är endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.