Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 28 maj 2026, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast måndagen den 1 juni 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast måndagen den 1 juni 2026.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen per e-post till rebecka.malm@maqs.com eller per post till IRLAB Therapeutics AB, ”EBS 2026”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen IRLAB Therapeutics AB, ”EBS 2026”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg, eller skickas per e-post till rebecka.malm@maqs.com senast måndagen den 1 juni 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen;
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
11. Val av nya styrelseledamöter;
12. Beslut om fastställande av arvoden till nya styrelseledamöter
13. Beslut om justeringsbemyndigande;
14. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Dag Fredlund, advokat vid MAQS Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för honom, den person som styrelsen i stället anvisar.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varvid intervallerna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra de nyemissioner av stamaktier av serie A som styrelsen beslutade om den 5 maj 2026, villkorat av bolagsstämmans godkännande, vilka stämman föreslås godkänna under punkterna 8 och 9 på dagordningen.

Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar för aktiekapitalet och antalet aktier utgår från att Företrädesemissionen (definierat nedan) och Övertilldelningsemissionen (definierat nedan) fulltecknas. För att åstadkomma lämpliga intervall för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen ska styrelsen ges i bemyndigande att göra erforderliga justeringar av de ovan angivna intervallerna som kan bli nödvändiga i syfte att kunna registrera bolagsordningen vid Bolagsverket. Det innebär att det lägsta aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget enligt den nya bolagsordningen ska motsvara aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter att Företrädesemissionen och, i tillämplig utsträckning, Övertilldelningsemissionen är genomförd.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 på dagordningen och att beslutet registreras vid Bolagsverket.

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 5 maj 2026, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission om högst 56 625 346 stamaktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 132 506,92 kronor (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie, oaktat aktieserie, i Bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) stamaktier av serie A.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 9 juni 2026.
4. Teckningskursen per stamaktie av serie A ska vara 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske från och med den 11 juni 2026 till och med den 25 juni 2026. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
8. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske:
   • i första hand till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
   • i sista hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
11. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om nödvändiga ändringar av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier höjs.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 på dagordningen och att beslutet registreras vid Bolagsverket.

9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie A med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 5 maj 2026, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission om högst 28 130 000 stamaktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 562 600,00 kronor (”Övertilldelningsemissionen”). Övertilldelningsemissionen ska genomföras på följande villkor.

1. Rätt att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma ett begränsat antal investerare, inklusive Carola Lemne, Kristina Torfgård, Gustaf Albèrt, Joakim Tedroff och Jan-Fredrik Backman (gemensamt ”Tecknarna” och var för sig ”Tecknaren”). En förutsättning för respektive Tecknares rätt att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen är att Tecknaren ingått teckningsåtagande med Bolaget, varigenom Tecknaren åtagit sig att, utöver sin eventuella pro rata-andel, teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen. Det antal aktier som respektive Tecknare ska ha rätt att teckna i Övertilldelningsemissionen ska motsvara det antal aktier som Tecknaren enligt sitt teckningsåtagande åtagit sig att teckna utan företrädesrätt i Företrädesemissionen, med avdrag för det antal aktier som Tecknaren erhåller tilldelning för i Företrädesemissionen.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ingått eller avser ingå avtal om teckningsåtaganden med Tecknarna. Enligt teckningsåtagandeavtalen åtar sig styrelsen att besluta om en riktad nyemission av stamaktier av serie A varvid respektive Tecknare ska ha rätt att teckna aktier i den mån Tecknaren inte erhållit tilldelning av aktier i Företrädesemissionen motsvarande det antal aktier som Tecknaren enligt sitt teckningsåtagande åtagit sig att teckna utan företrädesrätt i Företrädesemissionen. Tecknarna har vidare åtagit sig att teckna motsvarande antal aktier i Övertilldelningsemissionen. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktier samt på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa ytterligare kapital på fördelaktiga villkor. Villkoren i Övertilldelningsemissionen motsvarar villkoren i Företrädesemissionen, vilket innebär att aktieägarna ges möjlighet att teckna aktier på samma villkor. Övertilldelningsemissionen möjliggör även för parterna att uppfylla sina åtaganden enligt teckningsåtagandeavtalen. Tecknarna har lämnat sina teckningsåtaganden utan ersättning, vilket styrelsen anser vara synnerligen fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av rådande utmanande marknadsförhållanden utgör dessa vederlagsfria teckningsåtaganden en unik möjlighet för Bolaget att säkra kapital på gynnsamma villkor. Teckningsåtagandena har vidare utgjort en förutsättning för att överhuvudtaget kunna genomföra Företrädesemissionen med en ändamålsenlig grad av garanterad teckning. Med beaktande av ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med tillräcklig styrka överväger de skäl som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare samt att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Övertilldelningsemissionen.
3. Teckningskursen per stamaktie av serie A ska vara 1,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen är enligt styrelsens bedömning överensstämmande med marknadsvärdet mot bakgrund av bland annat teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, vilken teckningskursen motsvarar.
4. Teckning av aktier ska ske senast den 3 juli 2026. Teckning av aktier ska ske på därför avsedd teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till Tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
9. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om nödvändiga ändringar av bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier höjs.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 och 8 på dagordningen och att besluten registreras vid Bolagsverket.

13. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2026 består, i enlighet med de av årsstämman 2024 antagna principerna, av en representant vardera utsedd av de tre största aktieägarna, eller ägargrupperna, per den 31 augusti 2025 samt styrelsens ordförande. Valberedningen inför årsstämman 2026 består av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som per den 31 augusti 2025 representerade cirka 14 procent av aktierna respektive rösterna), Bo Rydlinger (utsedd av en aktieägargrupp som per den 31 augusti 2025 representerade cirka 13 procent av aktierna respektive rösterna), Clas Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare m.fl. och som per den 31 augusti 2025 representerade cirka 9 procent av aktierna respektive rösterna) och Carola Lemne, styrelsens ordförande. Valberedningen representerade tillsammans cirka 36 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget per den 31 augusti 2025.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med två styrelseledamöter och att styrelsen därmed ska bestå av sju styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Val av nya styrelseledamöter

Vid årsstämman den 11 juni 2025 valdes Carola Lemne, Christer Nordstedt, Gunnar Olsson, Rein Piir samt Veronica Wallin till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman.

Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamöterna Jan-Fredrik Backman och James Gamgort. Styrelsen kommer härefter, under förutsättning att Jan-Fredrik Backman och James Gamgort väljs som nya styrelseledamöter, bestå av Carola Lemne, Christer Nordstedt, Gunnar Olsson, Rein Piir, Veronica Wallin, Jan-Fredrik Backman och James Gamgort.

Jan-Fredrik Backman och James Gamgort har informerat att de, under förutsättning att de väljs till nya styrelseledamöter, avstår styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Jan-Fredrik Backman (född 1981) har en kandidatexamen i företagsekonomi och IT från Högskolan i Borås samt en magisterexamen i företagsekonomi från Göteborgs universitet. Jan-Fredrik har mer än 20 års erfarenhet från den internationella life science-industrin. Han har haft flera globala roller vid The Medicines Company i USA, där han var Senior Global Strategy and Marketing Director, Global Strategy and Marketing Director och Global Program Director inom FoU. I dessa roller ledde han internationella kommersialiseringsstrategier, EU-produktlanseringar och globala utvecklingsprogram. Han har även haft kommersiella roller vid Merck Serono och AstraZeneca. Jan-Fredrik är styrelseordförande i Sobrera Pharma samt grundare och vd för J.F.B Consulting AB, ett strategiskt rådgivningsbolag inom life science, där han under det senaste decenniet arbetat nära ledningar och styrelser i internationella biotech- och läkemedelsbolag med fokus på kommersiell strategi, market access, affärsutveckling och internationella produktlanseringar.

James Gamgort (född 1967) har en kandidatexamen i nationalekonomi från Hobart and William Smith Colleges i New York. Han har även bedrivit studier i nationalekonomi vid Franklin University of Switzerland. James är en erfaren ledare inom life science med mer än 25 års erfarenhet från läkemedels- och medicinteknisk industri. Hans kompetens spänner över kommersialiseringsstrategi, globala produktlanseringar, marknadsföring och affärsutveckling på såväl den amerikanska som den internationella marknaden. Under sin karriär har han innehaft seniora kommersiella ledningsroller vid ett flertal life science-bolag, däribland Johnson & Johnson, Merck, The Medicines Company och Alcresta Therapeutics, där han ledde globala marknadsföringsinitiativ och ett flertal framgångsrika produktlanseringar. James är för närvarande Managing Partner och Chief Commercial Officer på Encompass Communications and Learning Inc. samt styrelseledamot i Sobrera Pharma AB.

12. Beslut om fastställande av arvoden till nya styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Jan-Fredrik Backman och James Gamgort, under förutsättning att de väljs till nya styrelseledamöter, ska arvoderas på samma nivå som nuvarande ordinarie styrelseledamöter i enlighet med beslut från årsstämman 2025, dock att arvodet ska reduceras proportionellt för att endast omfatta de återstående dagarna från invalet på den extra bolagsstämman till den nästkommande årsstämman.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 84 938 020, varav 84 858 244 är stamaktier av serie A och 79 776 är stamaktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 84 938 020. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Arvid Wallgrens Backe 20 i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.irlab.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

Göteborg i maj 2026
IRLAB Therapeutics AB
Styrelsen