Pörssitiedote

Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l julkistaa Technopolis Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopolis Oyj:n osakkeista

TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.8.2018 klo 8:30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALTA KOHDASTA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l julkistaa Technopolis Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopolis Oyj:n osakkeista

Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l (“Tarjouksentekijä”), yksityinen yhtiö, jonka viime kädessä omistaa rahasto Kildare European Partners II, L.P., jonka neuvonantajana toimii Kildare Holdings, Ltd:n lähipiiriyhtiö (yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa “Kildare Partners”), ja Technopolis Oyj (“Technopolis” tai ”Yhtiö”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Technopoliksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopoliksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet”) (“Ostotarjous”). Technopoliksen osakkeenomistajille tarjotaan 4,65 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Technopoliksen kaikkien osakkeiden arvo Ostotarjouksen mukaan on noin 729,7 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden. Technopoliksen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Technopoliksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Tiivistelmä Ostotarjouksesta:

Tarjousvastike on 4,65 euroa käteisenä.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
- 13,7 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen päätöskurssiin (4,09 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla (”Nasdaq Helsinki”) 27.8.2018, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 19,5 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin (3,89 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
- 18,6 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kahdentoista kuukauden keskikurssiin (3,92 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
- 14,8 prosenttia verrattuna EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus)perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksentilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.; ja
- 14,0 prosenttia verrattuna osakekohtaiseen omaan pääomaan (IFRS-nettovarallisuus)perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksentilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.
Tarjousvastike vastaa Technopoliksen viimeksi raportoitua EPRA NAV:ta (osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksen tilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.
Technopoliksen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Technopoliksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Technopoliksen suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Mercator Capital Ab, jotka edustavat yhteensä noin 34,5 prosenttia Technopoliksen osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Kildare Holdings, Ltd, joka toimii Kildare GenPar II, L.P.:n vastuunalaisena yhtiömiehenä, joka puolestaan toimii Kildare European Partners II L.P.:n vastuunalaisena yhtiömiehenä, on allekirjoittanut Tarjouksentekijälle ja Technopolikselle osoitetun sitoumuksen (equity commitment letter), jossa vahvistetaan rahoitus (a) kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun vastikkeen maksamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä ja pakollisen lunastusmenettelyn yhteydessä sekä (b) tiettyjen muiden Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen liittyvien maksujen maksamiseksi.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että tietyt ehdot ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa se, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistusta muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä.
Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 7.9.2018 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 7.9.2018 ja päättyvän arviolta 8.10.2018, ja Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Technopoliksen hallituksen puheenjohtaja Juha Laaksonen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Hallitus on arvioinut tehdyn Ostotarjouksen ja sen ehdot huolellisesti. Kaikkeen olennaiseen saatavilla olevaan tietoon perustuen, pidämme Ostotarjousta ja Osakkeista tarjottua hintaa kohtuullisena Technopoliksen osakkeenomistajille.

Olemme tyytyväisiä siihen, että Tarjouksentekijä on ilmaissut arvostavansa Technopoliksen johtoa sekä henkilökuntaa, ja on vaikuttunut Technopoliksen toimintamallista. Uskomme, että tämä luo vahvan pohjan Technopoliksen kasvulle jatkossa.”

Technopoliksen toimitusjohtaja Keith Silverang kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Mielestäni tämä Ostotarjous on selkeä tunnustus tiimimme erinomaisesta työstä, sekä onnistuneesta konseptistamme ja strategiastamme. Olen vakuuttunut, että tämä kauppa avaa aivan uudenlaisia kasvumahdollisuuksia Technopolikselle, niin Suomessa kuin kansainvälisestikin.”

Kildare Partnersin toimitusjohtaja Jay McLennan kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Olemme hyvin innoissamme mahdollisuudesta laajentaa sijoituksiamme Pohjoismaissa ja Itämeren alueella, ja olemme erityisen iloisia Ostotarjouksen saamasta vahvasta tuesta Technopoliksen hallitukselta ja Yhtiön suurimmilta osakkeenomistajilta. Ostotarjous merkitsee Kildare Partnersille suurta harppausta jalansijan saamisessa alueella sekä jatkuvaa laajentumista ensiluokkaisten ja dynaamisten toimistoratkaisujen alalla.”

Tausta ja strategiset suunnitelmat

Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjarahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisestaan lähtien Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta.

Kildare Partners on vaikuttunut Technopoliksen menestyksekkäästä kehityksestä sekä uudenaikaisen ja monipuolisen portfolion ja vahvan alustan rakentamisesta ja uskoo, että toimiminen yhdessä tarjoaa mahdollisuuksia molemmille osapuolille. Yritysjärjestelyn uskotaan tarjoavan Technopolikselle alustan kehittää liiketoimintaansa uudelle tasolle hyödyntäen Kildare Partnersin Euroopan laajuista verkostoa. Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan oikeanlaisella tuella Technopoliksen yhteisten työympäristöjen ja palveluiden liiketoimintamallia voidaan tehostaa ja laajentaa edelleen kansainvälisesti. Lisäksi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan Technopolis hyötyisi tällaisen laajentumisen toteuttamisesta julkisen markkinan ulkopuolella tarjoten täyden mahdollisuuden keskittyä Yhtiön kehittämiseen pitkällä aikavälillä.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Technopoliksen liiketoimintaan tai varoihin, Technopoliksen johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimistojen sijaintiin. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Technopoliksen hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Ostotarjous

Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat tänään allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Technopoliksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Osakkeista. Jäljempänä kohdassa ”Yhdistymissopimus” on lyhyt kuvaus Yhdistymissopimuksesta.

Tarjousvastike on 4,65 euroa käteisenä. Tarjousvastike on määritelty perustuen 156 915 219 Osakkeeseen. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Technopolis laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijällä on oikeus vastaavasti tarkistaa Tarjousvastiketta. Mikäli osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, päätetään ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta. Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

13,7 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen päätöskurssiin (4,09 euroa) Nasdaq Helsingissä 27.8.2018, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
19,5 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin (3,89 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
18,6 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun 12 kuukauden keskikurssiin (3,92 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
14,8 prosenttia verrattuna EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus)perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksentilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.; ja
14,0 prosenttia verrattuna osakekohtaiseen omaan pääomaan (IFRS-nettovarallisuus)perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksentilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.

Tarjousvastike vastaa Technopoliksen viimeksi raportoitua EPRA NAV:ta (osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksen tilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 7.9.2018 ja päättyvän arviolta 8.10.2018. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisällytetään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 7.9.2018.

Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Tarjouksentekijä tai sen konserniyhtiöt eivät omista Osakkeita tai äänioikeuksia Technopoliksessa.

Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Technopoliksen hallituksen suositus

Technopoliksen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Technopoliksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Technopoliksen hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) ja Ostotarjouskoodin mukaisesti laaditun suosituksen, sisällytetään Tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Technopoliksen hallitus on antanut Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorille tehtäväksi laatia Tarjousvastikkeesta fairness opinion -lausunnon. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Technopoliksen hallituksen lausuntoon.

Suurimpien osakkeenomistajien tuki

Technopoliksen suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Mercator Capital Ab, jotka edustavat yhteensä noin 34,5 prosenttia Technopoliksen osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, paitsi jos kolmas osapuoli julkistaa kaikkia Osakkeita koskevan Arvopaperimarkkinalain mukaisen julkisen ostotarjouksen, jonka vastike on vähintään 5,12 euroa Osakkeelta ja jos Tarjouksentekijä ei kolmen päivän kuluessa tällaisen julkisen ostotarjouksen ensimmäisestä julkisesta ilmoituksesta tarjoa samaa tai korkeampaa vastiketta kuin tällaisessa julkisessa ostotarjouksessa.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Ostotarjous toteutetaan ja Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistusta muutoin omistamien Osakkeiden kanssa täysi laimennusvaikutus huomioiden edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä, Tarjouksentekijä toteuttaa tarvittavat toimenpiteet jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi Osakeyhtiölain mukaisella pakollisella lunastusmenettelyllä, jonka jälkeen Technopolis hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;
Tarjouksentekijä on saanut kaikissa maissa kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämät hyväksynnät, luvat, suostumukset, hyväksymiset tai muut toimet kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta;
Mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai miltään olennaisilta osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja se on edelleen voimassa;
Yhtiön hallitus on yksimielisesti suositellut osakkeenomistajilleen Ostotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
Technopoliksen kahden suurimman osakkeenomistajan sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat.

Rahoitus

Tarjouksentekijällä on, ja tulee Ostotarjouksen toteuttamispäivänä olemaan saatavilla riittävästi pääomaa, kuten Technopolikselle ennen Ostotarjouksen julkistusta toimitetussa sitoumuksessa (equity commitment letter) on osoitettu, (a) kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien mahdollinen Osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely) ja (b) tiettyjen muiden Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen liittyvien maksujen maksamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen osapuolen hyväksyntää sitoumuksen alaisten varojen nostamiseksi.

Yhdistymissopimus

Yhtiön ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Technopoliksen hallitus voi perua suosituksensa, muuttaa sitä tai jättää sen antamatta milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista, mikäli hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja tiettyjen toimenpiteiden jälkeen arvioi, että olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen (ottaen huomioon voidaanko mahdollinen parempi tarjous kohtuudella toteuttaa), jos se julkistetaan, Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa oman Ostotarjouksensa parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Yhtiö ja sen edustajat sitoutuvat siihen, että (a) eivät kehota tekemään, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien muun muassa osakkeenomistajille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin olennaisesti haittaisivat tai estäisivät yritysjärjestelyn toteuttamista; (b) vastaanottaessaan suoraan tai välillisesti kilpailevan tarjouksen ne eivät edistä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä kussakin tapauksessa paitsi, jos (ja vain siinä määrin kuin) Yhtiön hallitus huolellisen harkinnan jälkeen arvioi tällaiset toimet välttämättömiksi Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa täyttämiseksi tai Suomen lakien, säännösten ja soveltuvien pörssin sääntöjen mukaisen Yhtiön tiedonantovelvollisuuden täyttämiseksi; ja (c) antavat Tarjouksentekijälle tietyn menettelyn mukaisesti kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa asioista, jotka johtuvat tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten Technopoliksen sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä Ostotarjouksen ja yritysjärjestelyn toteuttamiseksi.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Osakkeet, ja se on sitoutunut hakemaan Technopoliksen osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingistä heti kun se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja säännösten ja Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa mukaan lukien muun muassa jos tuomioistuin tai viranomainen antaa yhdistymisen tai sen oleellisen osan toteutumisen estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset tiettyyn summaan saakka ja Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset tiettyyn summaan saakka.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä on nimittänyt J.P. Morgan Securities plc:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Technopolis on nimittänyt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Lisätietoja:

Technopolis Oyj
Juha Laaksonen, Hallituksen puheenjohtaja
Haastattelupyynnöt: Minna Karttunen, Sijoittajasuhdepäällikkö, puh: +358 40 513 3225

Kildare Partners
Emer Finnan
Partner
puh: +44 (0)207 045 3100

Kreab Oy
Matti Saarinen
Senior Partner
puh: +358 40 505 0667

Kildare Partners lyhyesti

Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjoitusrahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisestaan lähtien Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta.

Technopolis lyhyesti

Technopolis on yhteisen työympäristön asiantuntija. Se tarjoaa tehokkaita ja joustavia toimitiloja, coworking-tiloja ja niihin liittyviä palveluita. Technopolis hoitaa kaiken työtilojen suunnittelusta sekä aula- ja kokouspalveluista ravintoloihin ja siivoukseen. Technopolis on sitoutunut asiakastyytyväisyyteen ja omistaja-arvon kasvattamiseen. Sillä on 17 kampusta, joissa toimii 1 600 asiakasyritystä ja niiden 50 000 työntekijää kuudessa maassa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Technopolis Oyj (TPS1V) on listattu Nasdaq Helsinkiin. www.technopolis.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

OSTOTARJOUS EDELLYTTÄÄ MUUN MUASSA, ETTÄ SE ON PÄTEVÄSTI HYVÄKSYTTY SELLAISTEN OSAKKEIDEN OSALTA, JOTKA EDUSTAVAT YHDESSÄ TARJOUKSENTEKIJÄN HALLUSSA ENNEN OSTOTARJOUKSEN LOPULLISEN TULOKSEN JULKISTUSTA OLEVIEN OSAKKEIDEN KANSSA, TÄYSI LAIMENNUSVAIKUTUS HUOMIOIDEN YLI 90 PROSENTTIA TECHNOPOLIKSEN OSAKKEISTA JA ÄÄNIOIKEUKSISTA TARJOUSASIAKIRJASSA TARKEMMIN KUVATTAVALLA TAVALLA. TARJOUKSENTEKIJÄ PIDÄTTÄÄ KUITENKIN ITSELLÄÄN OIKEUDEN LUOPUA TÄSTÄ EDELLYTYKSESTÄ TAI MADALTAA SITÄ. SIINÄ TAPAUKSESSA TARJOUKSENTEKIJÄ SAATTAA OMISTAA YKSINKERTAISEN ENEMMISTÖN TECHNOPOLIKSEN OSAKEPÄÄOMASTA JA ÄÄNIOIKEUKSISTA ILMAN, ETTÄ SILLÄ ON YKSIN VALTAA PÄÄTTÄÄ ASIOISTA, JOIDEN PÄÄTTÄMISEKSI VAADITAAN KAKSI KOLMASOSAA OSAKKEENOMISTAJIEN ÄÄNISTÄ. TECHNOPOLIKSEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI PERUUTTAA HYVÄKSYNTÄNSÄ VÄLITTÖMÄSTI, JOS VAPAAEHTOISEN HYVÄKSYMISEN KYNNYSARVON MADALTUMINEN TAI SIITÄ LUOPUMINEN VAIKUTTAA HEIDÄN HALUKKUUTEENSA HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Technopoliksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Technopolista eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Technopolis ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission ”SEC”). Ostotarjous tehdään Technopoliksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Technopoliksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Technopoliksen muilla osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Technopoliksen, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Technopoliksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Technopoliksen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Technopoliksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Technopolista tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Technopoliksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Technopoliksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Technopoliksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kakkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslauseke

J.P. Morgan Securities plc, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle J.P. Morgan Securities plc:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjoukseen liittyen ainoastaan Technopoliksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Technopolikselle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.