Kutsu DNA Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
DNA OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.2.2018 KLO 12.00
DNA Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22.3.2018 klo 13.00 Finlandia-talon Veranda-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittamien jakokelpoisten varojen käyttäminen
Todetaan, että DNA Oyj:n jakokelpoiset varat tilinpäätöksessä ovat 208 447 605 euroa, josta tilikauden voitto on 76 027 444,67 euroa.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,46 euroa osakkeelta sekä palauttaa varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,17 euroa osakkeelta, yhteensä 0,63 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi ylimääräisenä pääoman palautuksena 0,47 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan pääoman rahastosta. Kaiken kaikkiaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksetaan osinkona ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautuksena 1,10 euroa osakkeelta.
31.12.2017 osakemäärällä laskettuna ehdotettua osinkoa jaetaan yhteensä 60 737 794,18 euroa sekä palautetaan varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhteensä 84 504 757,12 euroa. Yhteensä DNA:n omistajille maksetaan jakokelpoisista varoista 145 242 551,30 euroa. Hallitus esittää, että jäljellä oleva osuus jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Ehdotuksen mukaan osinko ja pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko ja pääoman palautus maksetaan 4.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 144 000 euroa ja jäsenille 48 000 euroa. Hallituksen kokousten kokouspalkkion ehdotetaan olevan 1 050 euroa kokoukselta. Hallituksen pysyvien valiokuntien kokousten kokouspalkkion ehdotetaan olevan valiokuntien puheenjohtajille 1 050 euroa kokoukselta ja valiokuntien jäsenille 525 euroa kokoukselta.
Nimitystoimikunta suosittaa, että kukin hallituksen jäsen käyttää vuosittain 40 prosenttia ennakonpidätyksellä vähennetystä vuosipalkkiostaan yhtiön osakkeiden hankkimiseen kunnes hänen osakeomistuksensa määrä vastaa vuosipalkkion bruttomäärää. Mahdollisten matkakustannusten korvaamisessa noudatetaan verohallinnon päätöksiä ja ohjeita.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Pertti Korhonen, Anu Nissinen, Tero Ojanperä, Jukka Ottela, Margus Schults, Kirsi Sormunen ja Heikki Mäkijärvi valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen hallituksen jäseniksi. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Pertti Korhonen jatkaa hallituksen puheenjohtajana.
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä internetissä osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan esittämän yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2018 valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mika Kaarisalo.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 4 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava markkinahinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamiseksi voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten sallimalla tavalla. Omien osakkeiden hankintahinta kuluineen katetaan ensisijaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja toissijaisesti kertyneistä voittovaroista.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen tai muuten edelleen pidettäväksi, luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2017 hallitukselle antaman aikaisemman valtuutuksen omien osakkeiden hankintaan.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 10 000 000 kappaletta. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa noin 7,5 prosenttia yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista.
Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää yritysjärjestelyiden toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yhtiön kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen ja muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Yhtiö on aiempina vuosina omia osakkeita hankkiessaan kirjannut omien osakkeiden hankintahinnat pienentämään aiempien tilikausien voittovaroja. Omia osakkeita on hankittu 103 M€:n arvosta tilikaudella 2012 ja 14 M€:n arvosta tilikaudella 2017. Menettely on ollut aiemmin tehtyjen päätösten ja OYL:n säännösten mukainen, mutta sillä ei täysimääräisesti saavuteta OYL:n mahdollisuutta esittää yhtiön saamia sijoituksia ja sen tuottamia voittoja erillään. Osakeyhtiölaki olisi mahdollistanut omien osakkeiden hankintamenon vähentämisen myös sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, mikä kirjaustapana johtaa selkeämmin yhtiön saamien sijoitusten ja sen tuottamien voittojen esittämiseen erillään yhtiön omassa pääomassa.
Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää peruuttaa aiemmat kirjaukset, joissa hankituista omista osakkeista maksettu määrä on kirjattu voittovarojen vähennykseksi, ja päättää, että vastaavat määrät kirjataan pois sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siltä osin kuin yhtiöllä on varoja jäljellä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa tässä yhtiökokouksessa aikaisemmin päätetyn varojenjaon jälkeen. Edellisten tilikausien voittovaroihin ehdotetaan tämän vuoksi siirrettäväksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 62 420 161,66 euroa. Muutoksella ei ole vaikutusta vapaan oman pääoman kokonaismäärään.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiön hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2017, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 1.3.2018.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.4.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautumisen tulee olla perillä viimeistään 19.3.2018 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 2.2.2018 klo 12.00 alkaen:
a) internetissä osoitteessa www.dna.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 020 770 6902 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00
c) kirjeitse osoitteeseen DNA Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 10, 01044 DNA
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien DNA Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymisestä, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle alkuperäisinä osoitteella DNA Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 10, 01044 DNA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
DNA Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.2.2018 yhteensä 132 303 500 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 264 817 kappaletta.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi. Finlandia-talon vieressä sijaitsee pysäköintihalli, Q-Park Finlandia, josta on kulkuyhteys Finlandia-taloon. Ajo pysäköintihalliin tapahtuu Karamzininrannan kautta. Pysäköinti tapahtuu omalla kustannuksella.
Helsingissä 2.2.2018
DNA OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Marja Mäkinen, Head of IR, Sijoittajasuhteet, DNA Oyj, puh. 044 044 1262, marja.makinen@dna.fi
DNA:n viestintä, puh. 044 044 8000, viestinta@dna.fi
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: DNA Oyj via Globenewswire