Marimekko Oyj
Yhtiökokouskutsu
KUTSU MARIMEKKO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Marimekko Oyj, Pörssitiedote 27.2.2018 klo 10.00
KUTSU MARIMEKKO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Marimekko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12. huhtikuuta 2018 klo 14.00 alkaen Marimekko Oyj:n
pääkonttorissa, Puusepänkatu 4, 00880 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2017 olivat 19 194 424,94 euroa, josta
tilikauden voitto oli 4 948 190,32 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta, eli yhteensä 4 044
805 euroa ja loput varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
16.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
23.4.2018. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilivuoden päättymisen jälkeen
ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä
ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 28 % kaikista Marimekko Oyj:n
osakkeista ja äänistä, ovat yhtiöstä ja sen osakkeenomistajista
riippumattomista jäsenistä koostuvan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan
valmisteleman ehdotuksen mukaisesti ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksetaan samansuuruinen palkkio
kuin vuonna 2017 eli puheenjohtajan palkkio olisi 40 000 euroa,
varapuheenjohtajan palkkio olisi 30 000 euroa ja jäsenten 22 000 euroa
vuodessa.
Lisäksi ehdotetaan, ettei valiokuntatyöstä suoriteta valiokuntaan valittaville
henkilöille erillistä palkkiota. Hallituksen varapuheenjohtajalle
ehdotettavassa palkkiossa on otettu huomioon myös mahdollinen työskentely
tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana.
Samat osakkeenomistajat ehdottavat lisäksi tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan
valmisteleman ehdotuksen mukaisesti, että edellä mainituista hallituksen
jäsenten vuosipalkkiosta noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina
Marimekko Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Palkkio maksettaisiin kokonaan
käteisenä, mikäli hallituksen jäsenellä on yhtiökokouspäivänä 12.4.2018
hallussaan yli 500 000 euron arvosta yhtiön osakkeita. Osakkeet hankittaisiin
suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2018 on julkistettu, tai mikäli tämä ei
olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.
Mikäli Mika Ihamuotila valitaan hallituksen jäseneksi ja sen puheenjohtajaksi,
kuten tämän kokouskutsun kohdassa 12 esitetään, hänelle maksetaan edellä
mainitun vuosipalkkion lisäksi puheenjohtajan päätoimisuuteen pohjautuvan
erillisen sopimuksen nojalla 12.4.2018 alkaen kuukausipalkkiona 8 800 euroa.
Tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta arvioi erikseen tämän sopimuksen ehtoja.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 28 % kaikista Marimekko Oyj:n
osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Edellä mainitut osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 28 % kaikista Marimekko
Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
valitaan uudelleen Elina Björklund, Rebekka Bay, Arthur Engel, Mika Ihamuotila,
Mikko-Heikki Inkeroinen, Helle Priess ja Catharina Stackelberg-Hammarén.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he
tulevat valituiksi, he valitsevat keskuudestaan puheenjohtajaksi Mika
Ihamuotilan ja varapuheenjohtajaksi Elina Björklundin ja edelleen, että he
valitsevat keskuudestaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi
Elina Björklundin ja jäseniksi Mikko-Heikki Inkeroisen ja Catharina
Stackelberg-Hammarénin.
Kaikki ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Hallitukseen ehdolla olevat jäsenet esitellään tarkemmin yhtiön kotisivuilla
osoitteessa company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan
suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen
mukaisesti yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajakseen KHT Virpi Halosen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 100 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Määrä vastaa noin 1,2 % yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.
Omat osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, jolloin hankinnat vähentäisivät yhtiön jakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja määräysten
mukaisesti. Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdensantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusta maksullisesta
osakeannista yhdessä tai useammassa erässä yhtiön henkilöstölle tai hallituksen
määrittelemille henkilöstöryhmille ja siten, että se kattaa myös yhtiön
freelance-suunnittelijat. Valtuutuksen perusteella osakeannissa liikkeeseen
laskettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 150 000
osaketta, joka vastaa noin 1,9 % yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen
tekohetkellä. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää
kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdensantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat nähtävillä Marimekko Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous. Yhtiön
tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla yhtiön kotisivuilla kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous
viimeistään 21.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön kotisivuilla viimeistään 26.4.2018.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
Marimekko Oyj:n hallituksen lukuun pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan yhtiökokoukseen viimeistään
maanantaina 9.4.2018 ennen klo 16.00.
Ilmoittautua voi 27.2.2018 klo 10.00 alkaen:
-- täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön kotisivuilla osoitteessa
company.marimekko.com kohdassa Sijoittajat/Hallinto/Yhtiökokous,
-- puhelimitse numeroon 020 770 6893 (arkipäivisin klo 16.00 saakka), tai
-- sähköpostitse osoitteeseen yk@marimekko.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Marimekko
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Marimekko Oyj, Lakiosasto, PL 107, 00811 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä yhtiön Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n
hallituksen lukuun pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n Marimekko Oyj:n
hallituksen lukuun pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa
kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet
koskien tilapäistä merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Marimekko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2018 yhteensä 8 089 610 osaketta
ja 8 089 610 ääntä.
Helsingissä 27.2.2018
MARIMEKKO OYJ
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Marimekko on suomalainen designyritys, joka tunnetaan ennen kaikkea
omaleimaisista kuvioista ja väreistä. Yhtiön tuotevalikoimaan kuuluu
korkealuokkaisia vaatteita, laukkuja ja asusteita sekä kodintavaroita
sisustustekstiileistä astioihin. Kun Marimekko vuonna 1951 perustettiin, sen
ennennäkemättömät painokankaat antoivat sille vahvan ja ainutlaatuisen
identiteetin. Marimekko-tuotteita myydään noin 40 maassa. Vuonna 2017
tuotteiden brändimyynti oli 193 miljoonaa euroa ja yhtiön liikevaihto 102
miljoonaa euroa. Marimekko-myymälöitä on noin 160 eri puolilla maailmaa.
Keskeisiä markkinoita ovat Pohjois-Eurooppa, Pohjois-Amerikka ja
Aasian-Tyynenmeren alue. Konsernin palveluksessa on noin 450 henkeä. Yhtiön
osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.marimekko.com