Pörssitiedote

Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote - Yhtiökokouskutsu
18. helmikuuta 2026 klo 9.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24. maaliskuuta 2026 klo 14.00.

Nordea Bank Oyj:n ("Nordea" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 24. maaliskuuta 2026 klo 14.00. Varsinainen yhtiökokous järjestetään etäkokouksena ilman kokouspaikkaa reaaliaikaista etäyhteyttä käyttäen yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti.

Etäkokous mahdollistaa kaikkien osakkeenomistajien osallistumisen päätöksentekoon varsinaisessa yhtiökokouksessa ja keskustelun johdon kanssa osakkeenomistajien maantieteellisestä sijainnista riippumatta, mikä tukee osakkeenomistajien mahdollisuuksia käyttää oikeuksiaan yhdenvertaisesti. Osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä mahdollistaa osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen reaaliaikaisesti, mukaan lukien mahdollisuus äänestää sekä esittää kommentteja ja kysymyksiä suullisesti kokouksen aikana. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan varsinaisessa yhtiökokouksessa myös äänestämällä ennakkoon. Osallistumista ja ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan tämän kutsun kohdassa "C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille".

Ennen varsinaista yhtiökokousta järjestetään erillinen verkkotilaisuus, jossa toimitusjohtaja esittää katsauksen tilikauden 2025 kohokohtiin, Nordean seuraavan strategiakauden painopistealueisiin ja taloudellisiin tavoitteisiin vuodelle 2030. Esityksen jälkeen pidetään kysymys-vastaus-osio Nordean ylimmän johdon kanssa. Tilaisuus alkaa klo 13.00, ja sitä voi seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Osallistujat voivat lähettää kysymyksiä kysymys-vastaus-osioon sekä ennen webcast-lähetystä että sen aikana. Tämä tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta, joten tilaisuuden seuraaminen webcast-lähetyksenä tai kysymysten esittäminen tilaisuudessa eivät merkitse osallistumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Webcast-lähetyksen seuraamista ja kysymysten esittämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1-5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tarvittavilla tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen ja siihen liittyvät päätökset

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysraportti, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 0,96 euron osakekohtaisen osingon maksamista 31. joulukuuta 2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26. maaliskuuta 2026 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa ja VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 2. huhtikuuta 2026 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta osinkoerästä 31. joulukuuta 2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tilinpäätöksen perusteella ("Puolivuosiosinko"). Puolivuosiosingon määrä on tarkoitus määrittää siten, että se vastaa noin 50 %:a Nordea-konsernin tuloksesta 30. kesäkuuta 2026 päättyvällä kuuden kuukauden jaksolla. Puolivuosiosinko voi kuitenkin olla kokonaismäärältään yhteensä enintään 3 miljardia euroa. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

Hallituksen on tarkoitus päättää Puolivuosiosingosta tämän valtuutuksen perusteella vuoden 2026 puolivuosikatsauksen yhteydessä. Hallitus päättää silloin Puolivuosiosingon määrästä ja ajankohdasta, ja Yhtiö julkistaa hallituksen päätöksen ja vahvistaa Puolivuosiosingon täsmäytys- ja maksupäivät. Puolivuosiosinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa kunakin täsmäytyspäivänä.

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2025.

11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: Kustakin hallituksen kokouksesta maksetaan 1 000 euron kokouspalkkio ja kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta ja mahdollisista hallituksen perustamien alavaliokuntien kokouksista maksetaan 500 euron kokouspalkkio. Hallituksen jäsenille (pois lukien puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja) maksetaan vuotuista yleispalkkiota 115 500 euroa (112 000 euroa). Hallituksen tarkastusvaliokunnan, riskivaliokunnan sekä toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsenille maksetaan lisäksi vuotuista palkkiota 40 000 euroa (35 500 euroa) ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenille 35 000 euroa (31 000 euroa). Hallituksen tarkastusvaliokunnan, riskivaliokunnan sekä toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajille maksetaan lisäksi vuotuista palkkiota 81 500 euroa (71 500 euroa) ja palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 62 000 euroa (54 500 euroa). Hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan vuotuista palkkiota 190 000 euroa (180 000 euroa) ja hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa (400 000 euroa).

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta hallituksen jäsenen tehtävistä lisäpalkkioita.

Lisäksi Nordea maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. Jos yksi tai useampi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottamista hallituksen jäsenistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää pienennetään vastaavasti.

Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

13. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt siten, että jokainen ehdotettu hallituksen jäsen valitaan yksitellen:

Sir Stephen Hester (nykyinen jäsen), joka valitaan uudelleen myös hallituksen puheenjohtajaksi
Petra van Hoeken (nykyinen jäsen)
Risto Murto (nykyinen jäsen)
Lars Rohde (nykyinen jäsen)
Lene Skole (nykyinen jäsen)
Per Strömberg (nykyinen jäsen)
Jonas Synnergren (nykyinen jäsen)
Arja Talma (nykyinen jäsen)
Kjersti Wiklund (nykyinen jäsen)
Simon Cooper (uusi jäsen)

John Maltby ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Simon Cooperilla, 59, on pitkä kokemus pankki- ja rahoitusalalta. Hän on toiminut ylimmän yritysjohdon tehtävissä HSBC- ja Standard Chartered -pankeissa. Hän tuntee syvällisesti pankkien riskienhallintaa, mukaan lukien luotto-, markkina-, vastuullisuus-, tietoturva- ja kyberriskit sekä operatiiviset riskit. Lisäksi Simon Cooperilla on laaja-alaista kokemusta kestävästä rahoituksesta ja digitalisaatiokehityksestä.

Nykyisten hallituksen jäsenten CV:t ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/en/about-us/corporate-governance/board-of-directorswww.nordea.com/en/about-us/corporate-governance/board-of-directors. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön CV on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Jos joku edellä esitetyistä ehdokkaista ei jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, jäljellä olevat ehdokkaat ehdotetaan valittaviksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi ja Sir Stephen Hester on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Tarvittavaa viranomaishyväksyntää odotetaan vielä Simon Cooperin osalta.

Edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön valitsemaa varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on valinnut Kasper Skovgaard Pedersenin, Joanna Koskisen ja Jørgen Suo Lønnquistin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Susanne Anderbergin hallituksen varajäseneksi 24. maaliskuuta 2026 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Tarvittavaa viranomaishyväksyntää odotetaan vielä Susanne Anderbergin osalta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Sir Stephen Hester soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Nordean merkittävistä osakkeenomistajista ja, lukuun ottamatta henkilöstön valitsemia jäseniä, myös riippumattomina yhtiöstä. Henkilöstön valitsemat hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia yhtiöstä.

14. Päätös tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti myös, että kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena kestävyystarkastajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja Jukka Paunonen.

16. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 330 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,6 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 20. maaliskuuta 2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

17. Päätös Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj muun muassa tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita ja toimii omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,1 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia miltä tahansa markkinapaikalta tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja hankintatavasta riippumatta kyseisen hankintahetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita hankitaan tämän päätöksen perusteella ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

18. Päätös Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,1 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa millä tahansa markkinapaikalla tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja luovutustavasta riippumatta kyseisen luovutushetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Nordea Bank Oyj arvioi osingonmaksuperiaatteidensa mukaisesti jatkuvasti mahdollisuuksia käyttää osakkeiden takaisinostoja keinona jakaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Näiden seikkojen perusteella Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 330 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,6 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia seuraavasti:

a) Enintään 330 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on optimoida Yhtiön pääomarakennetta sekä kasvattaa kestäviä osakkeenomistajien tuottoja kaikkien osakkeenomistajien eduksi.

b) Enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi Yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se ei kumoa 20. maaliskuuta 2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 20. syyskuuta 2026 saakka.

Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

20. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,9 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 20. maaliskuuta 2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

21. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Nordea on saanut alla olevan osakkeenomistajaehdotuksen varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti käsiteltäväksi asiaksi. Hallitus on tarkastellut ehdotusta Yhtiön strategian, liiketoiminnan ja hyvän hallintotavan periaatteiden valossa, eikä se kannata ehdotettujen muutosten tekemistä yhtiöjärjestykseen. Hallitus suosittelee siksi vahvasti, että osakkeenomistajat äänestävät ehdotusta vastaan.

Hallitus uskoo vahvasti, että toteuttamalla nykyistä strategiaansa Nordea kantaa yhteiskunnallista vastuuta, jolla varmistetaan siirtymän eteneminen kohti vähähiilistä taloutta samalla kun tuetaan Euroopan vakaata ja turvallista energiahuoltoa. Nordea noudattaa hallitusten ja viranomaisten säännöksiä ja määräyksiä niillä markkinoilla, joilla se toimii, eikä tarjoa tai järjestä rahoitusta, joka kohdistuu poraustoimintaan arktisilla alueilla.

Lisäksi osakkeenomistajien ehdotuksessa esille nostetuista asioista ei ole hyvän hallintotavan yleisten käytäntöjen mukaan asianmukaista määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Osakkeenomistajat Ruotsin luonnonsuojeluyhdistys (Naturskyddsföreningen) ja Action Aid Denmark (Mellemfolkeligt Samvirke) ehdottavat, että yhtiöjärjestystä muutetaan lisäämällä siihen seuraava uusi kohta:

"4. Liiketoiminta arktisella alueella

Pääoman järkevän kohdentamisen edistämiseksi sekä Yhtiön ja sen osakkeenomistajien suojelemiseksi olennaisilta ympäristöön ja ilmastoon liittyviltä riskeiltä ja taloudellisilta riskeiltä Yhtiö ei tarjoa lainoitusta eikä liikkeeseenlaskujen takauksia tai muita rahoitukseen tai sen järjestämiseen liittyviä palveluja sellaisille upstream-liiketoimintaa harjoittaville fossiiliyhtiöille, jotka harjoittavat öljyn ja maakaasun talteenottoa ja/tai laajentavat tuotantoaan uusilla pitkän läpimenoajan öljyn ja maakaasun tuotannon upstream-hankkeilla napapiirin pohjoispuolella."

Nordean hallituksen vastaus ehdotukseen

Nordean tavoitteena on olla nettonollapäästöinen pankki vuoteen 2050 mennessä. Myös Nordea kannattaa siirtymää vähähiiliseen talouteen ilmastoon ja luontoon kohdistuvien haitallisten vaikutusten vähentämiseksi. Hallitus uskoo vahvasti, että toteuttamalla nykyistä strategiaansa Nordea kantaa yhteiskunnallista vastuuta, jolla varmistetaan siirtymän eteneminen kohti vähähiilistä taloutta samalla kun tuetaan Euroopan vakaata ja turvallista energiahuoltoa.

Nordea noudattaa öljy- ja maakaasusektorin suhteen riskiperusteista lähestymistapaa ja tiukkoja rajoituksia ja ymmärtää, että energiasiirtymä lisää fossiilisia polttoaineita käyttävien toimialojen taloudelliseen kannattavuuteen liittyviä riskejä. Nordea on vuodesta 2019 lähtien vähentänyt öljyn ja maakaasun talteenottoon ja tuotantoon liittyvän luotonantonsa lähes nollaan. Tämän sektorin osuus oli vuoden 2025 lopussa vain 0,001 % koko luotonannosta. Nordea ei aloita uusia asiakassuhteita sellaisten yhtiöiden kanssa, jotka harjoittavat aktiivisesti öljyn ja maakaasun talteenottoa ja tuotantoa, eikä tarjoa tai järjestä rahoitusta, joka kohdistuu öljyn ja maakaasun tuotannon laajentamiseen, epätavanomaiseen öljyn ja maakaasun tuotantoon tai poraustoimintaan arktisilla alueilla. Vuonna 2026 Nordea on vahvistanut edelleen öljyn ja maakaasun tuotannolle asettamaansa toimialakohtaista tavoitetta, jotta se on linjassa Science Based Targets initiative (SBTi) -aloitteen vaatimusten kanssa.

Energiasiirtymä on monimutkainen kokonaisuus, ja viime vuosien geopoliittinen myllerrys on korostanut energiaturvallisuuden ja -riippumattomuuden kriittistä merkitystä. Myös nopeutetuissa siirtymäskenaarioissa öljy ja erityisesti maakaasu ovat edelleen Euroopan energiajärjestelmän keskeisiä osia tulevina vuosina. Hallittu siirtymä edellyttää hiilestä irtautumisen nopeuttamista samalla kun varmistetaan, että tämänhetkinen energiantuotanto on turvallista ja edullista ja että siinä pyritään rajoittamaan ympäristövaikutuksia. Hallitus uskoo vahvasti, että Nordean yhteiskunnalliseen vastuuseen sisältyy tasapainoisen siirtymän ja energiahuollon varmuuden prioriteettien edistäminen niillä markkinoilla, joilla Nordea toimii. Tähän sisältyy Norjan energiasektorin erityinen rooli siirtymässä, ja tämän vuoksi Nordea tukee edelleen muutamia huolellisesti valittuja yhtiöitä, jotka toimivat lähinnä Norjan mannerjalustalla ja joilla on tärkeä rooli Euroopan vakaan, edullisen ja turvallisen energiantuotannon varmistamisessa.

Sijoitustoiminnassaan Nordea sulkee pois öljy- ja maakaasuyhtiöt kolmessa neljäsosassa rahastojensa sijoituksista. Tähän sisältyvät kaikki vastuullisuutta painottavat rahastot. Jäljelle jäävässä neljäsosassa on rajallisesti tällaisia sijoituksia, jotta voidaan palvella asiakkaita, jotka haluavat sijoitusstrategiansa seuraavan tiettyä indeksiä tai tiettyjä markkinoita, ja kun laaja poissulkeminen ei ole mahdollista. Vuonna 2026 Nordea päätti lopettaa uuden rahoituksen tarjoamisen tuotantoaan laajentaville öljy- ja maakaasuyhtiöille rajoittamalla sijoituksia tällaisten yhtiöiden liikkeeseen laskemiin uusiin joukkolainoihin. Nordea käy aktiivista vuoropuhelua öljy- ja maakaasuyhtiöiden kanssa äänestämällä yhtiökokouksissa ja keskustelemalla ilmasto- ja ympäristöasioiden paremmasta hallinnasta. Varallisuudenhoidossa pakottava sääntely edellyttää edelleen, että Nordea toimii asiakkaidensa edun mukaisesti.

Nordea on viime vuosina edistynyt merkittävästi ilmastoon ja luontoon liittyvien riskien huomioon ottamisessa riskienhallintaprosesseissaan. Vastuullisuus on nykyään kiinteä osa pankin liiketoimintaa ja riskienhallintaa. Nordea on ottanut käyttöön toimiala- ja salkkukohtaisia päästövähennyspolkuja ja raportoi läpinäkyvästi ilmastoriskien sekä niihin liittyvien vastuiden ja päästöjen hallinnasta. Tämä ei ole asia, josta pitäisi määrätä yhtiöjärjestyksessä. Nordean vuosikertomus sisältää kattavan raportoinnin, muun muassa kestävyysraportointidirektiivin mukaisesti laaditun kestävyysraportin ja Pilari 3:n mukaisesti julkaistut raportit pääoman ja riskien hallinnasta. Lisäksi Nordea on julkaissut vuodesta 2025 lähtien raportin, joka sisältää kattavat tiedot Nordean öljy- ja maakaasuyhtiöiden luottosalkusta, mikä lisää näihin yhtiöihin liittyvää läpinäkyvyyttä.

Nordea on yhtenä harvoista pankeista koko maailmassa asettanut koko luottosalkkua koskevan tavoitteen, joka seuraa tieteeseen perustuvaa polkua ja tähtää päästöjen vähentämiseen 40-50 %:lla vuoteen 2030 mennessä. Nordean luottosalkun päästöt ovat vuodesta 2019 lähtien pienentyneet suunnitelmien mukaisesti 44 %. Nordea jatkaa tiivistä yhteistyötä asiakkaidensa kanssa ja kehittää tuotteita ja ratkaisuja yritysten siirtymän rahoittamiseksi. Nordea on vuodesta 2022 lähtien järjestänyt kestävää rahoitusta 235 miljardia euroa, mikä ylittää vuoden 2025 tavoitteen.

Nordea vähentää luottosalkkujensa hiilidioksidipäästöjä ja fossiilisiin polttoaineisiin liittyvää luotonantoaan nopeammin kuin tieteelliset skenaariot ilmaston lämpenemisen rajoittamisesta 1,5 asteeseen edellyttävät. Hallitus uskoo edelleen, että Nordean strategia, toiminta ja edistys vastaavat sen pitkän aikavälin tavoitetta saavuttaa nettonollapäästöt vuoteen 2050 mennessä.

Ehdotuksessa esille nostettuja asioita ei ole asianmukaista käsitellä yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestykseen ehdotettu muutos sisältää tulkinnan varaa, mikä luo tarpeetonta epävarmuutta liittyen sen asianmukaiseen soveltamiseen. Se, että Yhtiön liiketoimintastrategiasta määrättäisiin yhtiöjärjestyksessä edes vastuullisuuden kaltaisten keskeisten osa-alueiden osalta, aiheuttaisi epävarmuutta yhtiökokouksen ja hallituksen vakiintuneessa työnjaossa ja vastuissa. Nordeaan sovellettavien hyvän hallintotavan periaatteiden ja niihin liittyvän lainsäädännön mukaisesti Nordean strategia ja sen toteutuksen seuranta ovat hallituksen keskeisimpiä tehtäviä. Lisäksi Nordean johto on lain mukaan vastuussa ESG-riskien hallintaan liittyvien strategioiden ja periaatteiden tarkistamisesta ja hyväksymisestä.

Edellä mainittujen seikkojen perusteella hallitus suosittelee vahvasti, että osakkeenomistajat äänestävät ehdotusta vastaan.

Osakkeenomistajien ehdotus on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää varsinaisen yhtiökokouksen asialistan, päätösehdotukset ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirjan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, mukaan lukien kestävyysraportti, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen sekä toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 3. maaliskuuta 2026. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 7. huhtikuuta 2026.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 2. maaliskuuta 2026 ja päättyvät 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa). Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuminen ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttäminen varsinaisessa yhtiökokouksessa on mahdollista vain tässä kutsussa kuvatun tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla tai äänestämällä ennakkoon. Etäyhteydellä osallistuminen edellyttää, että yhtiökokoukseen on ilmoittauduttu ja ilmoittautuminen on hyväksytty tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti. Osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä mahdollistaa sen, että osakkeenomistajat voivat käyttää kokouksessa oikeuksiaan täysimääräisesti ja reaaliaikaisesti, mukaan lukien oikeus esittää kommentteja ja kysymyksiä suullisesti kokouksen aikana. Ohjeet varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten niille osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen etäyhteydellä, annetaan alla alakohdissa 1, 2, 3 ja 7. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan alla alakohdassa 4.

Ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus (ei koske osakkeenomistajia, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa) tai Y-tunnus, sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Yksityishenkilöiden vahva sähköinen tunnistaminen Yhtiön verkkosivujen kautta ilmoittauduttaessa edellyttää, että osakkeenomistajalla on suomalaiset, ruotsalaiset tai tanskalaiset pankkitunnukset tai suomalainen, ruotsalainen tai tanskalainen mobiilivarmenne. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla alakohdassa "6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat". Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen yhteisötunnus, osakkeenomistajan nimi, valtuutetun edustajan nimi ja syntymäaika sekä yhteystietoina toimivat sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, jonka osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan myös yrityksen postiosoite. Tietoa valtakirjoista ja Suomi.fi-valtuutuksista annetaan alla alakohdassa 5.

Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojen käsittelystä Nordeassa on osoitteessa www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Lisätietoa yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestyksestä antaa ilmoittautumisaikana 16. maaliskuuta 2026 saakka Innovatics Oy, puh. 010 2818 909, ma-pe klo 9.00-12.00 ja 13.00-16.00.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 12. maaliskuuta 2026 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Osakkeenomistajan, joka on merkittynä Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä, tulee ilmoittautua alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa)

sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 12. maaliskuuta 2026 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa)

sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 16. maaliskuuta 2026. Ruotsissa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet.

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 12. maaliskuuta 2026 merkittyinä osakkeenomistajiksi VP Securities A/S:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa)

sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 12. maaliskuuta 2026. Tanskassa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tietyistä varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista. Ennakkoäänestys alkaa 2. maaliskuuta 2026 ja päättyy 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon edellä alakohdassa 1 kuvatulla tavalla, Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 2 kuvatulla tavalla tai VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 3 kuvatulla tavalla, voivat äänestää ennakkoon

sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa ja jotka haluavat äänestää ennakkoon, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien tai omaisuudenhoitajalta saatujen ohjeiden mukaisesti viimeistään 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa). Lisätietoja hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille, jotka haluavat äänestää ennakkoon, on alla kohdassa 6.

Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja, pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna varsinaisessa yhtiökokouksessa etäyhteydellä, edellyttäen että osakkeenomistaja on myös määräaikaan mennessä ilmoittanut osallistuvansa etäkokoukseen etäyhteydellä.

Ennakkoäänestystä koskevia lisätietoja julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 2. maaliskuuta 2026.

5. Edustajan käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiön osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan edustajan välityksellä. Edustajien on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista ilmoittautuessaan Yhtiön verkkosivujen ilmoittautumispalvelua käyttäen ja äänestäessään ennakkoon sähköisesti. He voivat tämän jälkeen ilmoittautua ja/tai äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan edustajan on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon. Valtakirjat on toimitettava ensisijaisesti liitteinä ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai toimitettava postitse tai muutoin alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, hyvissä ajoin siten, että ne ovat perillä viimeistään 16. maaliskuuta 2026 klo 23.59 (Suomen aikaa). Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai edustajan on myös ilmoittauduttava varsinaiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Jos osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon useiden edustajien välityksellä ja edustajat edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä toimitettavissa valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin edustaja edustaa osakkeenomistajaa. Vaikka edustaja edustaisikin varsinaisessa yhtiökokouksessa useampaa kuin yhtä osakkeenomistajaa, edustajalle lähetetään vain yksi osallistumislinkki ja salasana kaikkia tämän edustamia osakkeenomistajia kohti. Etäkokousalusta mahdollistaa sen, että edustaja voi äänestää erikseen kunkin edustamansa osakkeenomistajan puolesta ilman erillistä kirjautumista alustalle kunkin osakkeenomistajan puolesta äänestämistä varten.

Alkuperäiset valtakirjat on toimitettava Yhtiölle pyynnöstä. Lisätietoa, mukaan lukien valtakirjapohja, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 2. maaliskuuta 2026.

Osakkeenomistajat voivat myös käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua valtuuksien antamiseen. Tässä tapauksessa osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Kun edustaja ilmoittautuu, hänen on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista ja suomalaisia pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Lisätietoja on osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 12. maaliskuuta 2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19. maaliskuuta 2026 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta viimeistään 19. maaliskuuta 2026 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi itse ilmoittautua suoraan varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan kautta.

Lisäksi hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan ohjeet hyvissä ajoin. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on valtuuttanut omaisuudenhoitajansa äänestämään ennakkoon puolestaan, tällaiset ennakkoäänet otetaan huomioon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan ennakkoääninä, jollei hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja äänestä toisin varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa, on annettu edellä alakohdassa "2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa" ja alakohdassa "3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa".

Lisätietoa on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

7. Ohjeita etäkokoukseen osallistumista varten

Etäyhteys varsinaiseen yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta käyttäen Videosync-alustaa, joka sisältää kuva- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumiseen ei tarvita maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Verkkoyhteyden lisäksi osallistumiseen tarvitaan tietokone, älypuhelin tai tabletti, jossa on kaiuttimet tai kuulokkeet äänentoistoa varten sekä mikrofoni kysymysten esittämistä tai puheoikeuden käyttämistä varten. Osallistumiseen suositellaan Chrome-, Firefox-, Edge-, Safari- tai Opera-selainta. Osakkeenomistajat vastaavat verkkoyhteytensä ja laitteidensa toiminnasta kokouksen aikana.

Osallistumislinkki ja salasana varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumista varten lähetetään asianmukaisesti ilmoittautuneille osallistujille kokousta edeltävänä päivänä 23. maaliskuuta 2026 ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon. On suositeltavaa testata verkkoyhteys ja kirjautua kokousjärjestelmään hyvissä ajoin ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkua.

Myös ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Jos osakkeenomistaja on äänestänyt ennakkoon, ennakkoäänet otetaan huomioon varsinaisen yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuuko ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja varsinaiseen yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai ei. Osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ja osallistuvat kokoukseen etäyhteydellä, voivat muuttaa ennakkoääniään kokouksen aikana, jos kokouksessa järjestetään äänestys.

Osoitteessa https://vagm.fi/tuki on lisätietoja yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeita useampaa kuin yhtä osakkeenomistajaa edustaville edustajille, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriöiden varalta. Linkki, jonka avulla voit testata tietokoneesi, älypuhelimesi tai tablettisi yhteensopivuutta verkkoyhteyden kanssa, on osoitteessa https://b2b.inderes.com/fi/knowledge-base/yhteensopivuuden-testaaminen. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan yksityiskohtaisiin osallistumista koskeviin ohjeisiin ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkua. Jos osakkeenomistajilla on kysyttävää etäosallistumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen, heitä pyydetään ottamaan yhteyttä palveluntarjoajaan soittamalla numeroon 010 2818 913 tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos varsinaisen yhtiökokouksen aikana ilmenee ongelmia, osakkeenomistajia pyydetään ottamaan viipymättä yhteyttä yhtiökokouspalvelun tarjoajan tukeen. Kokoukseen kirjautumiseen liittyvää tukea annetaan puhelimitse numerossa 010 2818 913 tai sähköpostitse osoitteessa agm@innovatics.fi. Mikäli kokouksen seuraamisessa, puheoikeuden käyttämisessä tai äänestämisessä ilmenee ongelmia kokouksen aikana, apua on saatavilla teknisen tuen chat-palvelussa kokousalustalla tai puhelimitse numerossa 010 2818 913.

8. Väliaikainen keskeytys tai jatkokokous teknisten häiriöiden vuoksi

Mikäli tietoliikenneyhteyksissä tai kokouksen järjestämisessä käytetyissä teknisissä laitteissa ilmenee Yhtiön vastuulla oleva häiriö, ja tällainen häiriö voi vaikuttaa kokouksessa tehtyjen päätösten pätevyyteen, varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää keskeyttää kokouksen väliaikaisesti korjaustoimien ajaksi.

Jos on kohtuullista olettaa, että häiriön korjaaminen viivyttäisi kokousta merkittävästi ja että häiriö voisi vaikuttaa kokouksessa tehtyjen päätösten pätevyyteen, puheenjohtaja voi päättää, että kokousta jatketaan myöhempänä ajankohtana. Jos puheenjohtaja katsoo varsinaisen yhtiökokouksen päivänä 24. maaliskuuta 2026 tarpeelliseksi jatkaa kokousta myöhempänä ajankohtana, jatkokokous järjestetään 26. maaliskuuta 2026 klo 15.00, jollei Nordea toisin ilmoita. Myös jatkokokous järjestetään etäkokouksena ilman kokouspaikkaa etäyhteyttä käyttäen, ja tässä yhtiökokouskutsussa annetut ohjeet koskevat soveltuvin osin jatkokokoukseen osallistumista.

Osakkeenomistajilla, jotka olivat ilmoittautuneet keskeytettyyn kokoukseen, on oikeus osallistua myös jatkokokoukseen ilman erillistä ilmoittautumista siihen. Yhtiö ei lähetä uutta yhtiökokouskutsua jatkokokoukseen, eikä ennakkoäänestystä uusita. Annetut ennakkoäänet ja äänestysohjeet ovat voimassa ja otetaan huomioon ennakkoääninä ja äänestysohjeina jatkokokouksessa. Ennen mahdollista häiriötä tehdyt päätökset ovat voimassa eikä niitä toisteta jatkokokouksessa. Tällaiset hyväksyttävästi tehdyt päätökset voidaan panna täytäntöön. Jos järjestetään jatkokokous, Yhtiö julkaisee siihen osallistumista koskevat ohjeet verkkosivuillaan viipymättä kokouksen keskeyttämisen jälkeen. Yhtiö myös lähettää uuden osallistumislinkin ja salasanan jatkokokoukseen osallistumista varten ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin sähköpostiosoitteisiin ja/tai matkapuhelinnumeroihin osakkeenomistajille, joilla on oikeus osallistua jatkokokoukseen.

9. Muita ohjeita ja tietoa

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käytetään pääsääntöisesti ruotsia ja osittain suomea ja englantia. Kokous simultaanitulkataan ruotsiksi, suomeksi ja englanniksi.

Ohjeet ennen varsinaista yhtiökokousta järjestettävän tilaisuuden webcast-lähetyksen seuraamisesta ja kysymysten esittämisestä kysymys-vastaus-osiossa tilaisuuden aikana ovat saatavilla Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot varsinaisesta yhtiökokouksesta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa etäyhteyden kautta läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen oikeus esittää kysymyksiä ja pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana suullisesti mikrofoninsa avulla.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 18. helmikuuta 2026 yhteensä 3 427 653 383 osaketta, jotka edustavat 3 427 653 383 ääntä.

Helsingissä 18. helmikuuta 2026
Nordea Bank Oyj
Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:

Ilkka Ottoila, sijoittajasuhteet, 09 5300 7058
Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun tahon välityksellä 18. helmikuuta 2026 kello 9.00 Suomen aikaa.

Nordea on johtava pohjoismainen finanssipalvelukonserni ja miljoonien alueen asiakkaiden ensisijainen valinta. Olemme yli 200 vuoden ajan palvelleet luotettavana kumppanina ihmisiä, perheitä ja yrityksiä - eli auttaneet toteuttamaan unelmia ja arjen toiveita ja edistäneet yhteistä hyvää. Visionamme on olla Pohjoismaiden parhaiten menestyvä finanssipalvelukonserni, jonka kehitystä vauhdittavat mittakaavaedut, ihmiset ja teknologia. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa.