Musti Group Oyj: KUTSU MUSTI GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Musti Group Oyj                     Pörssitiedote                             Yhtiökokouskutsu                           7.4.2026 kello 14:00

Musti Group Oyj:n ("Musti" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.4.2026 kello 14.00 Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Mäkitorpantie 3B, 00620 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 13.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat olleet 31.3.2026 alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/raportit-ja-esitykset/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä oli 31.12.2025 125 108 780,55 euroa, josta tilikauden tulos oli -3 002 474,22 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä

Toimielinten palkitsemisraportti on ollut saatavilla 31.3.2026 alkaen Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/raportit-ja-esitykset/.

Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot (vuoden 2025 palkkiot suluissa):

• Hallituksen puheenjohtaja: 65 000 (65 000) euroa; ja
• Hallituksen muut jäsenet: 35 000 (35 000) euroa

Lisäksi hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtaja: 7 500 (7 500) euroa; ja
• Valiokunnan muut jäsenet: 5 000 (5 000) euroa.

Lisäksi hallitus ehdottaa palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että yllä mainittuja palkkioita ei makseta niille hallituksen jäsenille, jotka toimivat yhtiön ylimmän emoyhtiön Sonae SGPS, S.A:n palveluksessa.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Tiina-Liisa Liukkonen, Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores, Eduardo Piedade, Jeffrey David ja Johan Dettel valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia Yhtiöstä, minkä lisäksi Tiina-Liisa Liukkonen on riippumaton myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jeffrey David ja João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ovat Flybird Holding Oy:n hallituksen jäseniä, ja Johan Dettel ja João Nonell Günther Amaral ovat Flybird Holding Oy:n hallituksen varajäseniä. Lisäksi Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ja Eduardo Piedade ovat kaikki Sonae - SGPS, S.A:n hallituksen jäseniä, jonka tytäryhtiö, Sonae Holdings, S.A. on Flybird Holding Oy:n merkittävä osakkeenomistaja.

Varsinaiselle yhtiökokoukselle tehty hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus poikkeaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodin 2025 ("Hallinnointikoodi") Suosituksesta 10, jonka mukaan vähintään kahden (2) Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus tarvitsee lisäaikaa löytääkseen sopivat ehdokkaat, joilla on tarvittava asiantuntemus sekä kokemus, ja jotka ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että sen suurimmasta osakkeenomistajasta. Hallitus etsii aktiivisesti ainakin yhtä (1) lisäehdokasta hallituksen kokoonpanon täydentämiseksi.

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten valinnan jälkeen hallituksen kokoonpano ei täten olisi Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukainen.

Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Maria Onniselkä. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin kestävyysraportointiyhteisö Ernst & Young Oy.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimisi KRT Maria Onniselkä. Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Tämä valtuutus kumoaa 29.4.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 185 000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Tämä valtuutus kumoaa 29.4.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, kestävyysraportti, kestävyysraportin varmennuskertomus ja palkitsemisraportti ovat olleet saatavilla mainituilla internetsivuilla 31.3.2026 lähtien. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.5.2026.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 8.4.2026 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja halutessaan äänestää ennakkoon viimeistään 21.4.2026 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen ja mahdollisten ennakkoäänten on oltava perillä Yhtiöllä tai Innovatics Oy:llä ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön internetsivuilla www.mustigroup.com/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.
3. postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön internetsivuilla www.mustigroup.com/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistuva hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja mahdolliseen ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.mustigroup.com/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 8.4.2026 kello 10.00 - 21.4.2026 kello 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta:

1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.mustigroup.com/yhtiokokous. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
2. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla www.mustigroup.com/yhtiokokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.
3. postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen postitse tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Osakkeenomistajien on syytä huomioida, että kokouspaikalla saattaa olla lemmikkejä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 33 535 453 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivämääränä 147 566 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Helsingissä 7.4.2026

MUSTI GROUP OYJ

HALLITUS