Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Yhtiötiedote, Helsinki, 6.3.2026 klo 16.15 (EET)

Nexstim Oyj ("Nexstim" tai "Yhtiö") toivottaa osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 30.3.2026 alkaen kello 10.00 (EEST) Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs, 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 9.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 KOKOUKSEN AVAAMINEN

2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

6 VUODEN 2025 TILINPÄÄTÖKSEN SEKÄ KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN

Toimitusjohtajan katsaus

7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

8 TILIKAUDEN VOITTO

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 – 31.12.2025 makseta osinkoa ja että tilikauden tulos kirjataan kertyneet voittovarat -tilille.

9 VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE

10 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), joka edustaa suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

11 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että:

• suostumuksensa mukaan Martin Forss, Leena Niemistö, Tero Weckroth ja Timo Hildén valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
• Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Leena Niemistö on riippumaton suhteessa Yhtiöön, mutta ei suhteessa Yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin, sillä hän ja hänen määräysvallassaan oleva Kaikarhenni Oy -yhtiö omistavat yhdessä noin 15,04 % (tilanne 28.1.2026) Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Muut ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin.

Nimitystoimikunnan yhteinen kanta on, että hallitus kokonaisuudessaan on sopiva tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemistö on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.

12 HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETTAVISTA PALKKIOISTA JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAAMISESTA PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2027 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:

• 36 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
• 25 200 euroa hallituksen jäsenille;
• että kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa;
• että hallituksen jäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä;
• että otetaan käyttöön sitouttava osakepalkkiojärjestelmä ansaintakaudeksi 2026–2027 Nexstim Oyj:n hallitukseen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka ovat pääpiirteittäin samat kuin Yhtiöllä aikaisemmin käytössä olleissa osakepalkkiojärjestelmissä, ja että järjestelyn tarkemmat ehdot julkaistaan hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta Yhtiön verkkosivuilla;
• että sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa Yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa Yhtiön osakkeenomistajiin; ja
• että vuoden 2026 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.

Ehdotetaan, että Yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä.

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.

Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2026–2027

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan bruttopalkkiona ansaintakautena 2026–2027 seuraavasti:

• Puheenjohtajalle: 24 000 euroa
• Jäsenelle: 16 800 euroa

Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2026. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2025 tilinpäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta.

Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2027 yhtiökokouksesta. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.

Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla.

Omistajuussuositus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa,

• että yhtiökokous suosittaa hallituksen jäsenille palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.

Matkakustannukset

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,

• että kohtuulliset matkakustannukset korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

13 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALTUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää, siltä osin kuin hallituksen jäsenen päätöksenteko tai asiakirjojen allekirjoittaminen koskee kyseisen jäsenen aiemmin myönnettyjä omia optio-oikeuksia, että kyseisellä hallituksen jäsenellä on yhtiökokouksen myöntämä nimenomainen valtuutus osallistua kyseisiin päätöksiin ja allekirjoittaa asiakirjat, eikä mahdollinen eturistiriita estä hallituksen jäsentä osallistumasta näihin päätöksiin ja toimenpiteisiin. Kukin hallituksen jäsen valtuutetaan edustamaan itseään ja allekirjoittamaan asiaan liittyvät asiakirjat edellä mainittujen toimenpiteiden yhteydessä. Edellä mainitut järjestelyt toteutetaan vastaavalla tavalla kuin muissakin optiosarjoissa.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen jäsenet tekemään kaikki tarvittavat sopimukset, asiakirjat ja muut toimenpiteet, jotka liittyvät hallituksen jäsenille heidän hallitusjäsenyytensä palkkiona myönnettyjen optio-oikeuksien käyttämiseen, luopumiseen, peruuttamiseen korvausta vastaan tai muuhun luovuttamiseen, mukaan lukien asiaankuuluvien sopimusten allekirjoittaminen optio-oikeuden haltijana omasta puolestaan.

14 TILINTARKASTAJAN VALINTA

Hallitus esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Tiina Puukkoniemen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

15 PÄÄTÖS PALKKION MAKSAMISESTA TILINTARKASTAJALLE

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

• yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittaminen.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti), tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 400 000 kappaletta, joka vastaa noin 16,25 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, jos uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen, kun otetaan huomioon Yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Erityisten oikeuksien antaminen:

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1 400 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti tämän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17 VALTUUTUS LIITTYEN HALLITUKSEN JÄSENTEN SEKÄ YHTIÖN JOHDON JA HENKILÖSTÖN PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMIEN TOTEUTTAMISEEN

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina Yhtiölle itselleen.

Maksullinen ja maksuton osakeanti:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 130 000 osaketta. Määrä on noin 1,77 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen, huomioiden Yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli Yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten, Yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.

Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai optio-oikeuksien antamisesta.

18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa: https://www.nexstim.com/fi/sijoittajat/yhtioekokoukset sekä Yhtiön pääkonttorista.

Nexstim Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.3.2026. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.4.2026 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2026 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 26.3.2026 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Yhtiön verkkosivuston kautta: https://www.nexstim.com/fi/sijoittajat/yhtioekokoukset; tai
• kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, ”yhtiökokous”, Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2026. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2026 klo 10.00 (EET). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, ”yhtiökokous”, Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.

Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 6.3.2026 yhteensä 7 213 387 kpl osaketta ja ääntä.

Helsinki 6.3.2026

NEXSTIM OYJ

Hallitus

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä: 

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja

+358 9 2727 170

leena.niemisto@nexstim.com

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on DNB Carnegie Investment Bank AB.

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS System 6 -laitteistoa, joka on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.

Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBS System 6 -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBS 6 -laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa, sekä yläraajojen leikkauksen jälkeisten motoristen puutosten kuntoutuksessa.

Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin markkinapaikalla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com