Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj, Pörssitiedote, 19.12.2025 klo 12

Neste Oyj:n yhtiökokouksen päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2026 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Pasi Laine valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja että John Abbott jatkaisi hallituksen varapuheenjohtajana. Heidän lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan uudelleen Nick Elmslie, Anna Hyvönen, Just Jansz, Essimari Kairisto, Conrad Keijzer ja Sari Mannonen.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän ja uudeksi jäseneksi valittaisiin Simo Sääskilahti.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Uuden ehdokkaan lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Jos yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää pienennetään vastaavasti ja nimitystoimikunta ehdottaa, että jäljellä olevat ehdokkaat valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset. 

Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin mukaisesta, naisten ja miesten tasapuolista edustusta koskevasta suosituksesta siten, että ehdotetusta yhdeksänjäsenisen hallituksen jäsenistä vain kolme on naisia. Nimitystoimikunta on kartoittanut yhtiön liiketoiminnan ja hallitustyöskentelyn jäsenehdokkailta edellyttämät osaamisalueet. Nimitystoimikunta on perusteellisen harkinnan jälkeen katsonut, että jäsenehdokkaat ja ehdotettu hallitus pystyvät kokonaisuutena parhaiten vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin. Rekrytointiprosessi on perustunut nimitystoimikunnan etukäteen vahvistamiin osaamisalueisiin, kattavaan, ulkopuolisen asiantuntijan suorittamaan ehdokaskartoitukseen sekä useiden nais- ja miespuolisten jäsenehdokkaiden haastatteluihin. Osaamisalueiden ja jäsenehdokkaiden kartoittaminen toteutetaan vuosittain, ja nimitystoimikunta pyrkii tulevina vuosina huomioimaan sukupuolijakauman tasapainottamisen.

Hallituspalkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus liittyy ohjelmaan, jolla hallituksen palkkiot saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä osana hallituspalkkioiden pitkäjänteistä saattamista verrokkiyhtiöiden vertailukelpoiselle tasolle. Ohjelma on tällä ehdotuksella saatettu päätökseen.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2025 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot: 

• hallituksen puheenjohtajalle 195 000 euroa (165 000), 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 98 000 euroa (90 000),
• valiokuntien puheenjohtajille 98 000 euroa (90 000) siinä tapauksessa, ettei henkilö samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
• hallituksen jäsenille 83 000 euroa (75 000). 

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

• 1 000 euroa (1 000) kokoukselta, tai
• 2 000 euroa (2 000) kokoukselta, mikäli jäsen matkustaa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle.
• Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Kokouspalkkiota ei makseta päätöksistä, jotka vahvistetaan kirjallisesti kokousta pitämättä.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti: 

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2026 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 9.6.2025. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen 27.3.2024 hyväksymän työjärjestyksen mukaisesti kesäkuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: ylijohtaja Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta ja sijoitusjohtaja Annika Ekman Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta. Nesteen hallituksen puheenjohtaja Pasi Laine toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Nimitystoimikunnan ehdotukset tullaan sisällyttämään Nesteen yhtiökokouskutsuun, joka julkaistaan myöhemmin.

Neste Oyj

Hanna Maula
Johtaja, viestintä, vastuullisuus ja yhteiskuntasuhteet

Lisätietoja: Nimitystoimikunnan puheenjohtaja, ylijohtaja Maija Strandberg, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto, puh. 050 407 8423