Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
31.1.2018 klo 12.15
Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 22.3.2018 klo 12.00 Finlandia-talon kongressisiivessä
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki, sisäänkäynnit M1 ja K1.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 11.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2018
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 160 000 euroa, varapuheenjohtaja
ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 90 000 euroa ja muut jäsenet
70 000 euroa. 40 % vuosipalkkiosta maksetaan yhtiön osakkeina, jotka ostetaan
markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien
sisäpiirisääntöjen mukaisesti.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle maksettava
kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, on 600
euroa kultakin kokoukselta ja 1 200 euroa matkustettaessa kokoukseen, joka
pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella.
Nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Antti
Mäkinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo,
Kansaneläkelaitoksen sijoitusjohtaja Tuula Korhonen ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Timo Ritakallio sekä
asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila.
12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kuusi (6), ja
että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä
Kati ter Horst, Heikki Malinen, Eeva Sipilä ja Olli Vaartimo sekä uusina
jäseninä Kari Jordan ja Pierre Vareille. Ehdotuksen mukaan Kari Jordan
valittaisiin puheenjohtajaksi ja Olli Vaartimo varapuheenjohtajaksi.
Jorma Ollila, Markus Akermann ja Roberto Gualdoni ovat ilmoittaneet
nimitystoimikunnalle, että he eivät ole enää käytettävissä Outokummun
hallituksen jäseniksi uudeksi toimikaudeksi.
Tiedot hallituksen nykyisistä jäsenistä ovat saatavilla Outokummun
internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi/yritys/organisaatio/johto/hallitus sekä uusiksi
hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja
luottamustehtävistä osoitteessa www.outokumpu.com/yhtiokokous2018 ja tämän
tiedotteen liitteenä.
Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun
mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden
myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista
maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä
hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä
hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan
ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2019 asti.
Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 3 702 899 omaa osaketta.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään
80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla
ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön
kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta
osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa
osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2019 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla
osoitteessa www.outokumpu.com/yhtiokokous2018. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös,
hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viikolla 8. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 5.4.2018 alkaen.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
12.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
Outokummun osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.3.2018 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua keskiviikosta 31.1.2018 alkaen:
a. osoitteessa www.outokumpu.com/yhtiokokous2018,
b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181
Helsinki,
d. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428, tai
e. puhelimitse numeroon: 050 532 5582, arkisin klo 12.00–16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 12.3.2018.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 19.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri,
PL 245, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 31.1.2018 yhteensä 416 374 448 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 31.1.2018
Outokumpu Oyj:n hallitus
Lisätietoja:
Sijoittajat: Tommi Järvenpää, puh. (09) 421 3466, matkapuh. 040 576 0288
Media: Reeta Kaukiainen, puh. 050 522 0924
Outokumpu Oyj
Outokumpu on ruostumattoman teräksen ykkönen maailmassa. Asemamme perustuu
kykyymme räätälöidä ruostumatonta terästä lähes mihin tahansa muotoon ja
käyttötarkoitukseen. Ruostumaton teräs on ympäristöä säästävä, kierrätettävä ja
luja materiaali, joka on suunniteltu kestämään ikuisesti. Yhteiskunnan
perusrakenteiden ja kuuluisien maamerkkien lisäksi asiakkaamme valmistavat
ruostumattomasta teräksestä tuotteita kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön.
Tavoitteenamme on olla vuoteen 2020 mennessä ruostumattoman teräksen johtaja,
joka luo alan parhaan arvon olemalla asiakassuuntautunut ja tehokas. Outokummun
palveluksessa on 10 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori
sijaitsee Helsingissä, ja yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.outokumpu.fi outokumpu.com/stainless-news