Pörssitiedote

Recipharm AB: Recipharm lämnar ett erbjudande att förvärva Consort Medical för att skapa ett ledande inhalationsbolag och topp fem global CDMO

Recipharm AB ("Recipharm") och Consort Medical plc ("Consort") har ingått ett avtal angående villkoren för ett rekommenderat kontant uppköpserbjudande lämnat av Recipharm Holdings Limited, ett helägt dotterbolag till Recipharm, att förvärva Consort, en ledande global aktör inom inhalatorer, och andra medel för läkemedelsadministration ("medical devices") som en integrerad CDMO (Contract Development and Manufacturing Organisation). Styrelsen i Consort har bekräftat att de enhälligt avser att rekommendera ett kontanterbjudande motsvarande ett sammanlagt aktievärde om 505 miljoner pund (cirka 6 284 miljoner kronor[(1)]). Bolaget har sitt huvudkontor i Storbritannien och är noterat på London Stock Exchange.

Förvärvet i sammandrag

Kombinationen av Recipharm och Consort är starkt kompletterande då båda organisationerna tillhandahåller olika produkter och tjänster inom samma värdekedja till ett flertal kunder
Den sammanslagna Recipharm-koncernen bildar en topp fem global CDMO med kapacitet att erbjuda en integrerad utveckling och tillverkning av hjälpmedel för läkemedelsadministration kombinerat med tillverkning av färdiga läkemedel på en kommersiell skala
Förvärvet tillför omfattande IP-teknologi och know how till Recipharms kunderbjudande och bidrar till en huvudstrategi att ta en större andel av värdekedjan
Avsikten är att förvärvet implementeras som ett uppköpserbjudande enligt Companies Act i Storbritannien, varvid aktieägarna i Consort erhåller 10,10 pund kontant per aktie, vilket värderar det totala aktiekapitalet till 505 miljoner pund (6 284 miljoner kronor) justerat för full utspädningseffekt
Erbjudandet är i sin helhet finansierat med bankkrediter som avses att delvis återbetalas av emissionslikviden från en förestående nyemission efter att erbjudandet har slutförts
Den sammanslagna organisationen kommer att förbättra Recipharms skala och lönsamhet med en årlig försäljning om 10 847 miljoner kronor pro forma samt en EBITDA om 1 793 miljoner kronor pro forma[(2)]
Consort hade en årlig försäljning om 292 miljoner pund (3 633 miljoner kronor) pro forma och en EBITDA om 47 miljoner pund (587 miljoner kronor) pro forma[(3)]
Finansiellt attraktiv med betydande positiv effekt på Cash EPS[(4)] (omedelbar positiv effekt under det första räkenskapsåret efter slutförande) med potential för framtida tillväxt och förbättring av rörelsemarginal

Recipharms mål är att skapa en ledande global CDMO i enlighet med bolagets ambitiösa tillväxtstrategi, där målet är att nå en försäljning på minst 8 miljarder kronor 2020. Detta mål har satts trots den konsolidering som råder inom den fragmenterade CDMO-industrin, där läkemedelsbolagen försöker reducera sina fasta kostnader genom att effektivisera värdekedjan och fokusera på kärnverksamheten inom forskning och utveckling samt på försäljningsorganisationen. Följaktligen vänder sig läkemedelsbolagen till betrodda samarbetspartners som innehar nödvändig skala och teknologisk kompetens för att stödja dem i utvecklingen av läkemedel och i den efterföljande kommersiella tillverkningen.

Baserat på ovan nämnda dynamik inom sektorn, och Consorts styrka inom utveckling och tillverkning av inhalatorer och andra medical devices, anser Recipharm att sammanslagningen utgör en utmärkt matchning. Recipharm har imponerats av Consorts innovativa teknologier inom läkemedelsadministration. Dessa kompletterar väl Recipharms utveckling och kommersiella tillverkning av både inhalationsläkemedel och sterila läkemedel för injektion. Divisionen Aesica möjliggör expansion inom nya områden och tillgång till nya kunder. Kombinationen av Consorts produktportfölj och tjänster tillsammans med Recipharms nuvarande kunderbjudande kommer att möjliggöra för den sammanslagna organisationen att bli en best-in-class teknologibaserad CDMO, positionerad för att konkurrera mer effektivt över ett större spann av värdekedjan.

Thomas Eldered, verkställande direktör Recipharm, kommenterar: "Jag är entusiastisk över möjligheten att kombinera två bolag som kompletterar varandra så bra som Recipharm och Consort. Ur vårt perspektiv är Bespak redan erkänt som en ledande utvecklare och tillverkare av inhalatorer och andra medical devices och passar perfekt med Recipharms breda läkemedelskunnande. Den sammanslagna gruppen kommer att kunna förse kunder med färdiga läkemedel baserade på Bespaks nyckelteknologier samt tillhandahålla kunder en långt mer integrerad lösning. Divisionen Aesica kommer ytterligare utöka vår kapacitet och möjligheter inom både API och läkemedelstillverkning samt ger tillgång till en ny kundbas".

Christopher Brinsmead CBE, styrelseordförande i Consort, kommenterar: "Consorts ledande teknologier och marknadsposition tillhandahåller innovativa lösningar och produkter till en bas av globala kunder. Vi anser att Recipharms verksamhet är mycket kompletterande till vår egen och styrelsen avser att enhälligt rekommendera erbjudandet från Recipharm som motsvarar en premie om 39% jämfört med vårt aktiepris."

Jonathan Glenn, verkställande direktör Consort, tillägger: "Consorts strategi har varit att fokusera på att expandera verksamheten i nya marknader och geografiska områden, och att utveckla vårt kombinerade erbjudande inom läkemedel och läkemedelsutrustning. Recipharms kunnande och bas inom läkemedelstillverkning kommer att stärka både Bespaks och Aesicas verksamheter. Vi tror att kunder till båda bolagen kommer att uppskatta erbjudandet från den sammanslagna verksamheten".

Bakgrund till transaktionen

Skala och kapacitet
Sammanslagningen positionerar Recipharm som en topp fem global CDMO med >1 miljard dollar i försäljning
Bättre möjligheter att konkurrera om globala kontrakt med läkemedelsbolag
Teknologiskt ledarskap inom inhalatorer
Skapar en ledande CDMO, från API till färdigt läkemedel, med omfattande teknologiskt kunnande
Stärkt erbjudande som ger mervärde för en ledande kundbas
Starkt kunnande och portfölj av immateriella rättigheter
Tillgång till innovation
Skapar nya möjligheter till tillväxt inom den stora och snabbt växande sektorn för biologiska läkemedel
VapourSoft[®] teknologi validerad genom utvecklingskontrakt
Stark utvecklingskapacitet genom Consorts innovationscenter i Cambridge, Storbritannien
Attraktiv finansiell effekt
Betydande positiv effekt på Cash EPS[(4)] (omedelbar positiv effekt under det första räkenskapsåret efter slutförande)
Potential för betydande framtida tillväxt och förbättring av rörelsemarginal
Förväntade årliga kostnadssynergier om 125 miljoner kronor, realiserade inom 18 månader efter slutförande av transaktionen med potential för ytterligare kostnads- och försäljningssynergier i det medellånga och långa perspektivet

Om Consort

Consort är ett publikt aktiebolag registrerat i England och Wales, vars aktier är upptagna till handel på premiumsegmentet av London Stock Exchange. Consort är en ledande, global, integrerad leverantör av utveckling och tillverkning av inhalatorer och andra medel för läkemedelsadministration. Consort är i framkanten av innovation och är dedikerade att investera i patient-, klinik- och kunddriven innovation för att skapa nya behandlingsmetoder och möjligheter.

Consort Bespak är en ledande aktör inom tillverkning av medel för läkemedelsadministration, inklusive inhalations, nasala, injicerbara och ögonprodukter och tillverkning av utrustning för patientnära diagnostik. Aesica är en ledande leverantör av färdiga läkemedel och API-utveckling och tillverkning till läkemedelspartners.

Consort har ca 2 000 anställda globalt varav cirka 1 400 är baserade i Storbritannien. Consort har anläggningar i Storbritannien i King's Lynn, Cambridge, Nelson, Milton Keyenes, Cramlington, Queensborough och Hemel Hempstead, anläggningar i Tyskland i Monheim och Zwickau och en anläggning i Pianezza, Italien.

Transaktionsstruktur

Recipharm har ingått avtal med styrelsen i Consort angående villkoren för ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i Consort för 10,10 pund kontant per aktie, vilket värderar aktiekapitalet till 505 miljoner pund (6 284 miljoner kronor) justerat för full utspädningseffekt
Erbjudandet motsvarar en premie om 39% jämfört med stängningskursen för Consort-aktien den 15 november 2019, den sista handelsdagen före dagens offentliggörande, och en premie om 37% jämfört med det volymviktade genomsnittliga priset under de senaste tre månaderna
Erbjudandet motsvarar ett värde om 627 miljoner pund (7 802 miljoner kronor) inklusive Consorts nuvarande nettoskuld[(5)]
Transaktionen, ämnad att implementeras som ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med the UK Takeover Code, kommer vara villkorad av sedvanliga transaktionsvillkor inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter
Styrelsen i Consort har bekräftat att de enhälligt avser att rekommendera aktieägarna i Consort att acceptera erbjudandet
Transaktionen förväntas slutföras under första kvartalet 2020

Finansiering och nyemission

Erbjudandet är i sin helhet finansierat genom bankkrediter anordnade av, och tillhandahållna av, Danske Bank A/S och DNB Bank ASA, Sverige Filial, inklusive ett brygglån om 2 miljarder kronor med en löptid på tolv månader. För att återbetala bryggfinansieringen, och för att minska skuldsättningen, avser Recipharm att genomföra en eller flera nyemissioner om totalt cirka 2,5 miljarder kronor ("Nyemissionerna"), varav minst 2 miljarder kronor genom en nyemission med företrädesrätt för Recipharms aktieägare, villkorad av godkännande från en bolagsstämma ("Företrädesemissionen") och upp till 500 miljoner kronor utan företrädesrätt för Recipharms aktieägare. Recipharms största aktieägare, Thomas Eldered och Lars Backsell (som tillsammans äger 27,1% av det totala antalet aktier i Recipharm), har var för sig åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid en kommande bolagsstämma och har även åtagit sig att teckna aktier för ett belopp som motsvarar deras respektive pro rata-andel av en Företrädesemission om sammanlagt 2 miljarder kronor. Nyemissionerna förväntas att beslutas om samt genomföras under första halvåret 2020, efter att transaktionen har slutförts. Recipharm har anlitat Danske Bank A/S och DNB Bank ASA, Sverige Filial som finansiella rådgivare och lead managers i samband med Nyemissionerna.

Ytterligare information om Nyemissionerna kommer att tillhandahållas av bolaget i vederbörlig ordning.

I samband med förvärvet har Recipharm anlitat Lazard som finansiell rådgivare, och Clifford Chance och Setterwalls Advokatbyrå som legala rådgivare.

(1) Växelkurs GBP/SEK 12,4359, används genomgående i detta pressmeddelande

(2) Senaste tolv månaderna för Recipharm per 30 september 2019 och för Consort per 30 april 2019, justerat för förväntad effekt under räkenskapsåret 2020 av incidenten i anläggningen i Cramlington, kommunicerat den 11 september 2019

(3) Försäljning och EBITDA justerat för incidenten i anläggningen i Cramlington, EBITDA definierat som rörelseresultat före särskilda poster plus avskrivningar och andelen av amorteringar ej klassificerade som särskilda poster

(4) Definierat som vinst per aktie justerat för engångsposter och särskilda poster samt exkluderar avskrivning av förvärvsrelaterade immateriella tillgångar

(5) Per 30 april 2019

För mer information vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, telefon: 08 - 602 52 10
Tobias Hägglöv, CFO, telefon: 08 - 602 45 00

Denna information är sådan information som Recipharm AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 november 2019 kl. 08.15.

Om Recipharm

Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har nära 7 000 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 7,2 miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.

För mer information besök företagets webbplats www.recipharm.com.

Viktig Information

Detta pressmeddelande är varken ett erbjudande om att köpa eller sälja eller anfordran att lämna erbjudande om köp eller försäljning av aktier.

Detta pressmeddelande publiceras inte i eller distribueras till och får inte sändas eller på annat sätt distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver att ytterligare åtgärder vidtas eller skulle vara i konflikt med någon lagstiftning eller föreskrift i sådan jurisdiktion. Personer som får detta pressmeddelande (inklusive, utan begränsning, förvaltare, företrädare och vårdnadshavare) och omfattas av lagen i sådan jurisdiktion kommer att behöva informera sig om och följa alla tillämpliga begränsningar eller krav. Varje underlåtenhet att göra det kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Recipharms avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Recipharm har gjort efter bästa förmåga men som Recipharm inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Recipharm. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.