Revenio Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Tilinpäätös
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2025.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 4 -kohdan muutoksen, siten, että hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärä muuttuu seitsemästä (7) kahdeksaan (8). Yhtiöjärjestyksen uusi 4-kohta kuuluu seuraavasti:
”4 Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä.”

Hallitus ja tilitarkastaja sekä palkkiot
Yhtiökokous päätti valita hallitukseen kahdeksan (8) jäsentä, joista kolme (3) valitaan ehdollisesti siten, että heidän toimikautensa alkavat vasta sen jälkeen, kun kumpikin seuraavista edellytyksistä on täyttynyt:

- pörssitiedotteella 13.4.2026 julkaistu yrityskauppa, jossa yhtiö ostaa ranskalaisen Visionix International -konsernin emoyhtiön LT International SAS:n (”Visionix”) koko osakekannan, on toteutunut (closing); ja
- päätetty yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Arne Boye Nielsen, Anat Loewenstein, Heli Lindfors, Riad Sherif ja Bill Östman. Hallitukseen valittiin edellä mainitun mukaisesti ehdollisesti Marc Abitbol, Charles Vilgrain ja Nicklas Hansen.

Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa valita puheenjohtajakseen Arne Boye Nielsenin ja varapuheenjohtajaksi Bill Östmanin. Hallitus myös päätti tarkastusvaliokunnan kokoonpanon ja valitsi jäseniksi Heli Lindforsin, Arne Boye Nielsenin ja Bill Östmanin. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Heli Lindfors. Hallitus päätti myös nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokoonpanon ja valitsi jäseniksi Bill Östmanin, Arne Boye Nielsenin ja Riad Sherifin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Bill Östman.

Yhtiökokous päätti, että vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, mahdolliselle hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa, hallituksen jäsenille 35 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15 000 euroa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euroa ja hallituksen valiokuntien jäsenille 5 000 euroa. Edellä mainitun lisäksi mahdollisesti perustettavan teknologiavaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euroa ja jäsenille 5 000 euroa sekä mahdollisesti perustettavan integraatiovaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 5 000 euroa vuosipalkkioina.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta (brutto) noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, kuitenkin enintään yhteensä 11 200 osaketta, ja loppuosa noin 60 % rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 30.6.2026 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän kaupankäynnillä painotettua keskikurssia.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 1 000 euroa ja lyhyistä etäkokouksista 600 euroa, hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 600 euroa ja lyhyistä etäkokouksista 300 euroa, kuitenkin siten että muualla kuin Suomessa asuville ja Suomeen kokoukseen matkustaville hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille em. kokouspalkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista on 2 000 euroa ja jäsenille em. kokouspalkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista on 1 200 euroa.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että ehdollisesti valituille jäsenille maksetaan hallituspalkkiot yllä mainitun mukaisesti, mikäli heidän toimikautensa alkaa kuukauden sisällä yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli toimikausi alkaa sen jälkeen, päätettiin, että heille maksetaan vuosipalkkiota siinä suhteessa kuin heidän toimikautensa on muita hallitukseen valittuja jäseniä lyhyempi käyttäen vuosipalkkion määräytymisen ajallisena määritteenä 12 kuukautta. Mikäli kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa myöhemmin kuin kahden viikon kuluessa siitä, kun Revenio Group Oyi:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 30.6.2026 on julkaistu, osakkeina maksettava palkkio luovutetaan heille kahden viikon kuluessa siitä, kun heidän toimikautensa on alkanut.

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajana valitaan jatkamaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Lahtinen. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

Osingonjako
Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista ei jaeta osinkoa.

Palkitsemisraportti
Yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 1 334 055 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus on voimassa vuonna 2027 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 10.4.2025 päätetyn hankintavaltuutuksen

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2 668 111 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta käytetään mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.

Valtuutus on voimassa vuonna 2027 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 10.4.2025 päätetyn antivaltuutuksen.

Yhtiön 13.4.2026 julkistamaan Visionix-yrityskauppaan (”Kauppa”) liittyvät osakeantivaltuudet

a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista, jossa Kaupan myyjät ovat oikeutettuja merkitsemään yhtiön uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on painava taloudellinen syy, sillä osakkeet annetaan osana yhtiölle strategisesti merkittävään yrityskauppaan liittyvää kauppahintaa.

Uudet osakkeet voidaan maksaa luovuttamalla yhtiölle omaisuutta (eli myyjien osakkeet ja muut arvopaperit Kaupan kohteessa) Kauppakirjan mukaisesti (apportti). Suunnatussa osakeannissa voidaan antaa enintään 2 485 797 uutta osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2026 saakka. Valtuutus ei kumoa muita varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettyjä osakeantivaltuutuksia.

b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäantioikeudesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti (merkintäoikeusanti) yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 14 600 000 yhtiön uutta osaketta, ehdollisena Kaupan toteuttamiselle. Valtuutuksen kattama osakemäärä on määritetty ottaen huomioon kohdan 19 a) mukainen osakeantivaltuutus (Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista) edellä.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista, ja hallituksella on oikeus päättää tarjota osakkeita, joita osakkeenomistajat eivät ole merkinneet merkintäetuoikeuksiensa nojalla, muille osakkeenomistajille tai muille hallituksen päättämille tahoille.

Valtuutus on voimassa 30.6.2027 saakka. Valtuutus ei kumoa muita varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettyjä osakeantivaltuutuksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Hyväksytyn työjärjestyksen pääkohtien mukaisesti nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan edustajasta sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta, joka toimii asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joilla on yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä suurin äänimäärä yhtiön osakasluettelon perusteella 30. kesäkuuta sinä kalenterivuonna, joka edeltää seuraavana kalenterivuonna pidettävää varsinaista yhtiökokousta. Hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin edellä mainittua neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Jos kahdella osakkeenomistajalla on yhtä suuri osake- ja äänimäärä eikä molempien osakkeenomistajien edustajia voida nimetä nimitystoimikuntaan, ratkaisu tehdään arvalla.

Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan nimetä jäsentä, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle.

Jos osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen omistusmuutoksia koskeva liputusvelvollisuus ja hän toimittaa kirjallisen pyynnön hallituksen puheenjohtajalle 30. kesäkuuta mennessä sinä kalenterivuonna, joka edeltää seuraavana kalenterivuonna pidettävää varsinaista yhtiökokousta, kyseisen osakkeenomistajan eri rahastoihin tai rekistereihin kirjatut omistukset yhdistetään äänioikeutta laskettaessa.

Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimitysoikeuttaan, hänen on esitettävä luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden määrästä 30. kesäkuuta sinä kalenterivuonna, joka edeltää seuraavana kalenterivuonna pidettävää varsinaista yhtiökokousta. Selvitys on toimitettava hallituksen puheenjohtajalle viimeistään kyseisen kalenterivuoden heinäkuun kahdeksantena pankkipäivänä.

Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31. tammikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Nimitystoimikunta on toistaiseksi voimassa, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain, kun seuraava nimitystoimikunta on nimitetty.

Toimielinten palkitsemispolitiikka
Yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Revenion verkkosivuilla osoitteessa https://www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2026 viimeistään 26.5.2026.

Revenio Group Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Toimitusjohtaja Jouni Toijala, puh. +358 50 484 0085
jouni.toijala@revenio.fi

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.reveniogroup.fi

Revenio-konserni lyhyesti
Revenio on kansainvälisillä markkinoilla toimiva kokonaisvaltaisten silmien hoidon diagnostiikkaratkaisuiden toimittaja. Konserni tarjoaa nopeita, helppokäyttöisiä ja luotettavia työkaluja glaukooman, diabeettisen retinopatian ja silmänpohjan rappeuman diagnosointiin. Revenio-konsernin silmän diagnostiikkaratkaisuihin kuuluvat iCare-brändin alla silmänpaineen mittauslaitteet (tonometrit), silmänpohjan kuvantamislaitteet, mikroperimetrit, perimetrit ja ohjelmistoratkaisut.

Revenio-konsernin liikevaihto vuonna 2025 oli 109,7 miljoonaa euroa ja liiketulos 25,4 miljoonaa euroa. Revenio Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä kaupankäyntitunnuksella REG1V.