Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ): Scandinavian Biogas har beslutat att genomföra en riktad nyemission om 326 MSEK, villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma

Bolaget har slutfört det accelererade bookbuilding-förfarande som Bolaget offentliggjorde tidigare idag. Styrelsen för Scandinavian Biogas har, villkorat av godkännande från en efterföljande extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en riktad nyemission om 13 045 000 nya aktier. Den Riktade Nyemissionen sker i två trancher som båda är villkorade av godkännande vid en extra bolagsstämma. För godkännande av den första tranchen om 322 MSEK, motsvarande 12 880 000 aktier, krävs att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna röstar för godkännande. För godkännande av den andra tranchen om 4 MSEK, motsvarande 165 000 aktier, som inkluderar VD Matti Vikkula (1 MSEK) och styrelseordförande Anders Bengtsson, privat och genom Dimitra AB (3 MSEK), krävs att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna röstar för godkännande.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes till 25 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om 326 MSEK före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 61,9 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market den 5 oktober 2022.

Bolaget kommer att offentliggöra en separat kallelse till en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 27 oktober 2022. Befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 32 procent av aktierna i Scandinavian Biogas, har åtagit sig att rösta för styrelsens beslut att genomföra den Riktade Nyemissionen på den extra bolagsstämman.

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Scandinavian Biogas öka med 13 045 000, från 30 533 852 aktier och röster till 43 578 852 aktier och röster. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 29,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av ABG Sundal Collier och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Investerarna i den Riktade Nyemissionen bestod av ett antal institutionella och professionella investerare, däribland TrønderEnergi, Bengtssons Tidnings AB och andra existerande aktieägare, inklusive VD Matti Vikkula och styrelseordförande Anders Bengtsson som åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemission motsvarande 300 MSEK, 19 MSEK och 7 MSEK.

"Jag är väldigt nöjd över att vi genom denna kapitalanskaffning ger Scandinavian Biogas goda förutsättningar att fortsatta tillväxten i Skandinavien och norra Europa. Avsteget från aktieägarnas företrädesrätt är inget lättvindigt beslut, men möjligheten att under rådande volatila marknadsförhållanden nå en snabb lösning med en ordentlig premie på cirka 62 procent var starkt vägande skäl. Nu kan vi fullt ut fokusera på att fortsätta vår tillväxtresa och exploatera biogasens framtida potential.", säger Anders Bengtsson, Styrelseordförande Scandinavian Biogas.

"Vi ser biogas, biometan och bio-LNG som en marknad med attraktiva utsikter och en naturlig del av en hållbar framtida energimix. Sedan vi grundade biogasanläggning i Skogn tillsammans med Scandinavian Biogas 2016 har vi haft en positiv syn på bolagets potential och med dagens besked tror vi att bolaget kommer att kunna ta nästa steg för att utveckla och förverkliga delar av dessa intressanta möjligheter. Vi ser fram emot att fortsätta vårt bidrag och stöd till bolaget, genom att dra nytta av vår branscherfarenhet och andra resurser", säger Ståle Gjersvold, VD TrønderEnergi/Aneo.

"Jag är mycket glad över att vi har fått detta kapitaltillskott som ger oss möjlighet att fortsätta vår planerade expansion för produktion av minst 600 GWh grön energi 2024. Efterfrågan på Bio-LNG överstiger vår kapacitet och vi ser en enorm marknadspotential och markant förbättrad lönsamhet. Vi kan nu fortsätta vår tillväxtplan och inom kort fatta investeringsbeslut avseende projektet i Mönsterås samt fortsätta projekteringen för Skogn III och planeringen av Örkelljunga.", säger Matti Vikkula, VD Scandinavian Biogas.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen planeras att användas för att finansiera Bolagets investeringsplaner samt stödja ytterligare tillväxtinitiativ, samtidigt som Bolaget upprätthåller en lämplig kapitalstruktur, finansiell flexibilitet och risknivå.

Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor, däribland förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission i stället för en riktad emission och styrelsen anser det vara i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och att stärka aktieägarbasen samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen ovan tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämpling av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Aneos ägande efter fullföljandet av den Riktade Nyemissionen
TrønderEnergis befintliga 3 713 272 aktier i Scandinavian Biogas kommer inom kort att överföras till Aneo, och Aneo kommer att vara den entitet som tecknar nya aktier i den Riktade Nyemissionen. Som en konsekvens av Aneos deltagande i den Riktade Nyemissionen (12 000 000 nya aktier) kommer Aneos totala aktieinnehav att uppgå till 15 713 272 aktier, vilket motsvarar cirka 36,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Scandinavian Biogas efter den Riktade Nyemissionen, förutsatt att den Riktade Nyemissionen godkänns av den extra bolagsstämman. Aneo kommer vara skyldig att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Scandinavian Biogas inom fyra veckor från genomförandet av den Riktade Nyemissionen, om inte dess aktieinnehav minskas så att det inte längre motsvarar 30 procent eller mer av rösterna. TrønderEnergi har informerat att, som en konsekvens av detta, avser Aneo att i sinom tid offentliggöra ett budpliktserbjudande med ett erbjudandepris om 15,45 SEK, motsvarande det 20-dagars volymvägda genomsnittspriset till och med den 5 oktober 2022, i enlighet med gällande Takeover-regler.

Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med den Riktade Nyemissionen. Cirio Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Scandinavian Biogas i samband med den Riktade Nyemissionen.

Konferenssamtal
Scandinavian Biogas inbjuder till ett kortare konferenssamtal via Teams som hålls kl 10 den 6 oktober. Mötet spelas in och kommer att lagras på webben. Är det första gången du använder Teams blir du ombedd att ladda ner en app.

För att delta i mötet, klicka här>> (https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_YWUyY2U0YTEtNzlhZS00YTg4LTkwZmQtNjYwOThlZTg0OTI0%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%22e193c8c9-ab1e-4290-b35f-0bf7222050c7%22%2c%22Oid%22%3a%22ea15dee1-8a75-482e-87e4-43786fce14d9%22%7d)

[1] Som en del av etableringen av Aneo Renewables Holding AS ("Aneo") kommer aktieinnehavet i Scandinavian Biogas att överföras från TrønderEnergi till Aneo. TrønderEnergi kommer att bli delägare i Aneo.

Denna information är sådan som Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-10-05 21:21 CET.