Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa
suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n
kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille
Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa
suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n
kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille
DIANA BIDCO OY / WITHSECURE OYJ SISÄPIIRITIETO 8.8.2025 klo 8.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa
suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n
kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille
-- Diana BidCo Oy käynnistää vapaaehtoisen 1,70 euron osakekohtaisen
käteisostotarjouksen tavoitteenaan WithSecure Oyj:n poistaminen
pörssilistalta ostotarjouksen jälkeen.
-- Houkutteleva preemio, joka on noin 94,0 prosenttia verrattuna
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan kahdentoista kuukauden
ajanjaksolla ja noin 72,1 prosenttia verrattuna päätöskurssiin 7.8.2025,
tarjoaa WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida
omistuksensa arvo välittömästi.
-- Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja,
on solminut strategisen kumppanuuden CVC:n kanssa ja sitoutunut ehdoitta ja
peruuttamattomasti hyväksymään ostotarjouksen ja sijoittamaan kaikki
nettotuottonsa konsortioon ostotarjouksen jälkeen.
-- Risto Siilasmaa ja CVC ovat viimeisen vuoden aikana rakentaneet
luottamukseen, yhteiseen visioon ja WithSecure Oyj:n etuun perustuvan
kumppanuuden.
-- Järjestelyn odotetaan vahvistavan ja nopeuttavan WithSecure Oyj:n
pitkäaikaista tavoitetta tulla Euroopan luotetuimmaksi yritysten
kyberturvallisuuskumppaniksi.
-- Konsortio uskoo, että kumppanuus tuo uutta vauhtia ja asemoi WithSecure
Oyj:n johtavaan asemaan yritysten kyberturvallisuuden seuraavalla
aikakaudella Euroopassa.
-- WithSecure Oyj:n työntekijät jäävät osaksi entistä kunnianhimoisempaa
yritystä, jolla on vahva tahto kasvaa ja korkea innovaatiotaso.
-- WithSecure Oyj:n hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien
jäsentensä edustamana suhtautuu myönteisesti strategiseen kumppanuuteen
CVC:n ja Risto Siilasmaan kanssa ja on yksimielisesti päättänyt suositella
WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä.
Konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (kuten määritelty
jäljempänä) (i) Diana Master TopCo Lux S.à r.l. (”CVC Sijoittaja”) ja (ii)
Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja
(yhdessä ”Konsortio”), täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen
käteisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n (”WithSecure” tai ”Yhtiö”)
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai jokainen
erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). WithSecuren osakkeenomistajille tarjotaan
1,70 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Ostotarjous tehdään Diana BidCo Oy:n
(”Tarjouksentekijä”) kautta, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka Konsortio tulee epäsuorasti omistamaan.
WithSecuren osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 38,1 prosenttia
WithSecuren Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin
peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille
Ostotarjouksen hyväksymistä.
KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
-- Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen (
”
Yhdistymissopimus
”
), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista WithSecuren
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. CVC Sijoittaja ja
Risto Siilasmaa ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka
tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen.
-- Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on hyväksytty pätevästi, alisteisena oikaisuille alla kohdassa
”
Ostotarjous lyhyesti
”
esitetyn mukaisesti.
-- Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (
”
Nasdaq Helsinki
”
) pörssilistalla.
-- Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
-- 72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen päätöskurssiin (0,99
euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
-- 69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025
päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
-- 94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025
päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.
-- WithSecuren osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin
299 miljoonaa euroa.
-- WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Suositusta tukee DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (
”
DNB Carnegie
”
) antama fairness opinion -lausunto.
-- Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä
vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai
työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista,
Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen
kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
-- Risto Siilasmaan ehdoton ja peruuttamaton sitoumus hyväksyä Ostotarjous
edustaa noin 34,2 prosenttia kaikista Osakkeista.
-- Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman Ostotarjouksen hyväksymiseksi
antama peruuttamaton sitoumus edustaa noin 3,9 prosenttia kaikista
Osakkeista ja yhdessä Risto Siilasmaan sitoumuksen kanssa noin 38,1
prosenttia kaikista Osakkeista.
-- Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen
Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen
mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen,
”
Osakeyhtiölaki
”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn. Tarjouksentekijän velvollisuus
toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
-- Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 19.8.2025 tarjousasiakirjan
(
”
Tarjousasiakirja
”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja
päättyvän arviolta 1.10.2025, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen
odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen
aikana.
-- Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten
edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan
lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät
sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut
haltuunsa yli 90 prosenttia WithSecuren Osakkeista ja äänistä.
Daniel Williamson, CVC:n managing director, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
”Olemme ylpeitä siitä, että saamme tehdä yhteistyötä WithSecure-tiimin ja sen
perustajan Riston kanssa, kun yhtiö aloittaa uuden luvun yksityisomistuksessa.
WithSecure on rakentanut vahvan aseman luotettuna kyberturvallisuuspalvelujen
tarjoajana, ja uskomme, että yksityisomistus tarjoaa oikean ympäristön
strategisen painopisteen terävöittämiseen ja investointien vauhdittamiseen
keskeisissä kasvuhankkeissa. Kumppanuutemme perustuu molemminpuoliseen
kunnioitukseen ja yhteiseen pitkän aikavälin visioon, jonka mukaan tarve
itsenäisille, eurooppalaisille kyberturvallisuusratkaisuille on suurempi kuin
koskaan. Uskomme vakaasti, että WithSecure on ainutlaatuisessa asemassa
täyttämään tämän tarpeen. Odotamme innolla, että voimme CVC:n vahvan
eurooppalaisen aseman, toimialan asiantuntemuksen ja globaalin verkoston avulla
tukea yhtiötä sen kasvussa koko alueella ja sen ulkopuolella.”
Risto Siilasmaa kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
”Kumppanuus CVC:n kanssa on tärkeä virstanpylväs matkallamme. Kyberuhkien
monimutkaistuessa ja lisääntyessä luotettavien ja itsenäisten
kyberturvallisuusratkaisujen tarve on suurempi kuin koskaan. CVC jakaa
näkemyksemme siitä, että haluamme rakentaa innovaatioon, luottamukseen ja
operatiiviseen erinomaisuuteen perustuvan eurooppalaisen kyberturvallisuuden
johtajan. CVC:n tuella investoimme edelleen tutkimukseen ja kehitykseen,
osaavaan henkilöstöön ja kansainväliseen läsnäoloomme ja jatkamme samalla
kriittisten palvelujen toimittamista asiakkaillemme eri toimialoilla. F-Securen
perustajana olen nähnyt yhtiön kehityksen viimeisten kolmen vuosikymmenen
aikana ja uskon, että nykyinen ostotarjous, jota tukee CVC:n kaltainen
korkeatasoinen kumppani, on paras vaihtoehto WithSecuren tulevaisuudelle ja sen
nykyisille osakkeenomistajille. Aion jatkaa WithSecuren strategian kehittämistä
ja olla aktiivisesti mukana sen tulevaisuudessa, kuten olen ollut sen
perustamisesta lähtien.”
Tuomas Syrjänen, WithSecure Oyj:n hallituksen riippumattoman ad hoc -komitean
puheenjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
"Ostotarjouskomitea on arvioinut ostotarjousta huolellisesti sekä selvittänyt
ja arvioinut laajasti muita vaihtoehtoja kaikkien osakkeenomistajien kannalta.
Uskomme, että ostotarjous tarjoaa yhtiön kaikille osakkeenomistajille
kohtuullisen lopputuloksen ja että ostotarjous on yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien edun mukaista. Perustajamme jatkuva sitoutuneisuus sekä
CVC:n kansainvälinen kokemus ja toimialatuntemus mahdollistavat sen, että tämä
kumppanuus tuo WithSecurelle pitkäaikaisen tuen, strategisen fokuksen ja
sellaisen ketteryyden, joita se tarvitsee voidakseen toteuttaa täyden
potentiaalinsa Euroopan johtavana kyberturvallisuusyrityksenä. Tämä
mahdollistaa sen, että voimme palvella asiakkaitamme entistäkin paremmin
jatkossa ja tarjota työntekijöillemme enemmän mahdollisuuksia."
TIETOA KONSORTIOSTA
CVC Capital Partners plc (”CVC”) on johtava maailmanlaajuinen pääomasijoittaja,
jolla on 30 toimipisteen verkosto EMEA-alueella, Amerikoissa ja Aasiassa sekä
hallinnoitavia varoja noin 200 miljardia euroa. CVC:llä on seitsemän toisiaan
täydentäväästrategiaa, jotka kattavat pääomasijoitukset, jälkimarkkinat,
luotonannon ja infrastruktuurin, ja joihin CVC:n rahastot ovat saaneet
sitoumuksia yli 260 miljardin euron arvosta maailman johtavilta
eläkerahastoilta ja muilta institutionaalisilta sijoittajilta. CVC:n
pääomasijoitusstrategian hallinnoimat tai neuvomat rahastot ovat sijoittaneet
noin 140 yhtiöön maailmanlaajuisesti. Näiden yhtiöiden yhteenlasketut vuotuiset
liikevaihdot ylittävät 168 miljardia euroa, ja ne työllistävät yli 600 000
henkilöä.
Risto Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja. Lisäksi
hän on WithSecuren suurin osakkeenomistaja ja omistaa tämän tiedotteen
päivämääränä noin 34,2 prosenttia WithSecuren Osakkeista.
CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten.
Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Diana
TopCo Lux S.à r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan
perustettu yksityinen osakeyhtiö. Diana TopCo Lux S.à r.l perustettiin
Tarjouksentekijän välilliseksi emoyhtiöksi, ja sen omistaa tällä hetkellä CVC
Sijoittaja. On odotettavissa, että välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen ja
Konsortion jäsenten tekemien käteissijoitusten jälkeen CVC Sijoittaja omistaa
noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.à
r.l.:n osakkeista.
TIETOA WITHSECURESTA
WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen
kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat
maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa,
jotka auttavat yrityksiä pysymään nykyaikaisten kyberuhkien edellä. Yli 35
vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen
Elements‑tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta
proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen
suojaamaan Salesforcen käyttäjiä haittaohjelmilta ja
tietojenkalasteluyrityksiltä. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena
WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojakäytännön, yksityisyyden
ja säädöstenmukaisuuden, joista on tullut kriittisiä erottautumistekijöitä
globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteistyöhön perustuvan kasvun
sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan
joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys
dynaamisessa kyberturvallisuusympäristössä. WithSecure on perustettu vuonna
1988 ja listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.
TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET
WithSecure toimii suurella ja nopeasti kasvavalla markkinalla ja on kehittänyt
johtavan ratkaisuvalikoiman, jota asiakkaat arvostavat erityisesti sen
ydinkohderyhmässä eli pienissä ja keskisuurissa yrityksissä. Yhtiö jatkaa myös
innovointia tuoden markkinoille useita uusia ja tärkeitä tuotteita, jotka
auttavat sen asiakkaita suojautumaan kyberuhkilta. Konsortion jäsenet uskovat,
että tämä yhdistettynä WithSecuren historiaan, luotettavaan maineeseen ja
eurooppalaiseen painopisteeseen antaa sille vahvan perustan tulla johtavaksi
eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhtiöksi tulevina vuosina, ja että
kohdeyhtiön kasvunäkymät ovat erittäin kiinnostavat. Yhtiö tarvitsee kuitenkin
jatkuvia ja pitkäaikaisia investointeja voidakseen puolustaa ja parantaa
markkina-asemiaan ja saavuttaa tavoitteensa tulla johtavaksi eurooppalaiseksi
kyberturvallisuusyhtiöksi. Konsortion jäsenet uskovat myös, että yksityisessä
omistuksessa Yhtiö ja sen johto voivat keskittyä tehokkaammin keskeisiin
vahvuuksiinsa sekä kasvu- ja avainhankkeisiinsa ilman julkisten markkinoiden
asettamia rajoitteita.
Konsortio, joka jakaa tämän näkemyksen WithSecuresta, on ainutlaatuisessa
asemassa WithSecuren liiketoiminnan kehittämiseen yksityisessä omistuksessa
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä CVC ja Risto Siilasmaa tuovat
kumpikin mukanaan arvokasta asiantuntemusta. CVC:n rahastoilla on syvällistä
kokemusta teknologia-alaan sijoittamisesta, sisältäen sijoituksia muihin
kyberturvallisuusohjelmistoyhtiöihin, sekä paikallista osaamista muiden
suomalaisten sijoitusten ja omistautuneen pohjoismaisen tiimin kautta. Risto
Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, jolla on yli
35 vuoden kokemus Yhtiön kasvun johtamisesta sekä merkittävää sijoitus- ja
hallitustyöskentelykokemusta muista teknologiayhtiöistä, minkä ansiosta hänellä
on erinomaiset edellytykset jatkaa Yhtiön strategisen suunnitelman edistämistä
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Konsortio tunnustaa ja yhtyy täysin
Yhtiön julkisiin lausuntoihin Yhtiön vahvasta eurooppalaisesta asemasta, sen
asiakkailleen antamista tietosuvereniteettilupauksista ja niihin liittyvistä
markkinamahdollisuuksista geopoliittisten jännitteiden lisääntyessä. Konsortio
tunnistaa Yhtiön tavoitteen ja strategian tulla johtavaksi eurooppalaiseksi
kyberturvallisuusyhtiöksi Elements-yhtiö -segmentissä ja
Salesforce-ekosysteemin johtavaksi ratkaisuksi Cloud Protection for Salesforce
‑segmentissä.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä
vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden
asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo
kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen
toteuttamisen jälkeen.
WithSecuren pääkonttori säilyy Suomessa, ja se toimii kahdella
liiketoimintasegmentillä: Elements-yhtiö ja Cloud Protection for Salesforce.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.
Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia
(”Ostotarjouskoodi”) ja Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen
ostotarjouslautakunnan suosituksia.
Tämän tiedotteen päivämääränä WithSecurella on yhteensä 176 098 739 liikkeeseen
laskettua osaketta, joista 175 847 294 on ulkona olevia osakkeita ja Yhtiön
osakkeenomistajien hallussa, ja 251 445 on Yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä tai CVC:llä ei ole
hallussaan yhtään Osaketta. Risto Siilasmaalla on hallussaan yhteensä 60 101
079 Osaketta, mikä vastaa noin 34,2 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousajan
aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja
mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsingissä tai muutoin.
Tarjousvastike
Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla
kuvatun mukaisesti.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
-- 72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen päätöskurssiin (0,99 euroa)
Nasdaq Helsingissä 7.8.2025, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista
välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
-- 69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025
päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
-- 94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025
päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.
Tarjousvastike on määritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan
Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden
osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien
käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn
seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai
muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä
tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä,
Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta ‑perusteisesti.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja
päättyvän arviolta 1.10.2025. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien
tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten
saaminen viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan
kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen
toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2025
neljännen vuosineljänneksen aikana.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa arviolta 19.8.2025.
WithSecuren hallituksen suositus
WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille
Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa
Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään
Tarjousasiakirjaan.
WithSecuren hallitus sai WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB
Carnegielta 7.8.2025 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan,
kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, WithSecuren
osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli
kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness
opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin,
harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja
varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion
-lausunto tullaan liittämään kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen
suositukseen.
WithSecuren hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa ei ole osallistunut
WithSecuren hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun
tai WithSecuren hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan
päätöksentekoon.
WithSecuren tiettyjen osakkeenomistajien tuki
Tarjouksentekijä on saanut peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen
hyväksymiseksi WithSecuren osakkeenomistajilta, jotka edustavat noin 38,1
prosenttia Osakkeista. Risto Siilasmaa, joka omistaa noin 34,2 prosenttia
Osakkeista, on ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään
Ostotarjouksen. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 3,9
prosenttia Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään
Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö
Varman antama sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että
Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksesta tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa
kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on vähintään 15 prosenttia korkeampi kuin
Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekijä ei vastaa tai ylitä tällaisessa
kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta kahdeksan (8) työpäivän
kuluessa tällaisen kilpailevan tarjouksen ensimmäisestä julkistuksesta, ja että
Yhtiön hallitus on perunut aiemman suosituksensa Ostotarjoukselle.
Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen
(”Yhteistarjoussopimus”), jonka mukaan hän on sitoutunut ehdoitta ja
peruuttamattomasti myymään osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
yhteydessä tietyin irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton
sitoumus päättyy, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12)
kuukauden kuluessa Yhdistymissopimuksen päivämäärästä, ellei tarjousaikaa
jatketa vireillä olevien viranomaishyväksyntöjen vuoksi. Risto Siilasmaa on
oikeutettu vetäytymään sitoumuksestaan, mikäli järjestely raukeaa tai
Ostotarjous peruutetaan sen ehtojen mukaisesti, Konsortion jäsenet sopivat
kirjallisesti Yhteistarjoussopimuksen ja sen sisältämän peruttamattoman
sitoumuksen päättämisestä, Tarjouksentekijä tekee julkisen kirjallisen
ilmoituksen aikomuksestaan olla jatkamatta järjestelyä, tai jompikumpi
Konsortion jäsenistä on tullut oikeudellisesti toimintakyvyttömäksi mistä
tahansa syystä tai on julistettu maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksymistä ei ole
peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous
edellyttää, että seuraavat edellytykset (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”)
ovat sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa:
1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka
yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien
minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä
laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
1. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, kuten
Yhdistymissopimuksessa on määritelty, jotka katsotaan saaduksi, jos
asianomainen viranomainen on:
1. luopunut toimivallastaan tai ilmoittanut aikomuksestaan olla tutkimatta
Ostotarjousta; tai
1. nimenomaisesti myöntänyt luvan joko ehdoitta tai päätöksestä ilmenevin
ehdoin, sitoumuksin tai muutoksin edellyttäen, että ehtojen, sitoumusten
tai muutosten ehdot ovat Tarjouksentekijälle kohtuudella hyväksyttäviä sen
yksinomaisen harkinnan mukaan eivätkä muodosta toimia joista (i) olisi
olennaista haittaa Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen järjestelyiden
taloudellisille hyödyille, tai jotka (ii) kohdistuvat CVC:n välillisessä
tai suorassa määräysvallassa olevien rahastojen portfolioyhtiöihin tai
niiden liiketoimintoihin ja varoihin;
tai
1. estynyt tutkimasta järjestelyä sovellettavan lainsäädännön mukaisen
odotusajan päättymisen vuoksi.
1. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut
mitään olennaista haitallista muutosta;
1. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen
saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat
tai johtavat olennaisen haitalliseen muutokseen;
1. mikään WithSecure-konsernin julkistama tai Yhtiön Tarjouksentekijälle
ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai
harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista
tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien,mukaan lukien Nasdaq
Helsingin säännöt, mukaan pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin
tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai
tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen
muutoksen;
1. mitään lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu, eikä yksikään
toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole antanut päätöstä,
määräystä, tuomioistuimen määräystä, käynnistänyt oikeudenkäyntiä tai
antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät,
tekisivät laittomaksi, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen
toteuttamista;
1. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa ja suositus onedelleen täysin
voimassa eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu;
ja
1. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen täysin voimassa,
eikä ole tapahtunut mitään sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi
Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen,
raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa olosuhteilla,
jotka antavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on
olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on
todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta
koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua soveltuvien lakien ja
määräysten sallimissa rajoissa minkä tahansa täyttymättä jääneen
Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä
viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan,
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan
päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille
osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti.
Viranomaishyväksynnät
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään
kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset
viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta ei rajoittuen
vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja
yrityskauppavalvontaan liittyvät hyväksynnät (tai, tapauksesta riippuen,
soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn
mukaan millä tahansa lainkäyttöalueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Ostotarjous edellyttää tiettyjä kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä, ja siihen
sovelletaan ulkomaisia suoria sijoituksia koskevia lakeja. Tarjouksentekijä
pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset
viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla
olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät
ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2025 kolmannen neljänneksen lopussa tai
vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen alussa. Viranomaishyväksyntämenettelyn
kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä
ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa
tai ollenkaan.
Rahoitus
Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat
sitoumukset, kuten Tarjouksentekijälle osoitetut oman pääoman ehtoista
rahoitusta koskevat sitoumukset osoittavat, Ostotarjouksen ja sitä seuraavan
mahdollisen lunastusmenettelyn täysimääräiseksi rahoittamiseksi.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen
rahoituksen saatavuudelle.
Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän
omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä
Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin, Tarjouksentekijä aloittaa
niin pian kuin käytännössä mahdollista Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen
Tarjouksentekijä tulee hakemaan WithSecuren osakkeiden poistamista Nasdaq
Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä
Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Yhdistymissopimus
WithSecuren ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti WithSecuren hallitus voi milloin tahansa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa
sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan
lukien päättämällä jättää antamatta suosituksen, että WithSecuren
osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta vain mikäli WithSecuren
hallituspäättää vilpittömässä mielessä minkä tahansa tapahtuman, olosuhteen,
seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian
(”Vaikutus”) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän
jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus
ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä, saatuaan kirjallisen
lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja
taloudelliselta neuvonantajaltaan tai neuvonantajiltaan ja ilmoitettuaan
Tarjouksentekijälle (ilman velvollisuutta noudattaa mahdollisia
Tarjouksentekijän tällaisen tiedon perusteella esittämiä näkemyksiä ja
edellyttäen, että tällainen tiedonantovelvollisuus on täytetty, jos Yhtiö on
kohtuudella käytettävissä olevin keinoin pyrkinyt ilmoittamaan
Tarjouksentekijälle tilanteessa, jossa Tarjouksentekijä ei ole
tavoitettavissa), että tällainen suosituksesta vetäytyminen, sen muokkaaminen,
peruuttaminen tai muuttaminen, tai sen vastaisesti toimiminen on tarpeen, jotta
Yhtiön hallitus voi täyttää Suomen lakien ja asetusten mukaiset pakolliset
huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (”Huolellisuusvelvollisuus”)
Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi
liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen (joka on
luonteeltaan vakavasti otettava, realistinen ja uskottava Ostotarjouskoodin
mukaisesti), jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut
taloudelliselta näkökohdalta ja kokonaisuutena arvioituna olevanparempi kuin
Ostotarjous Huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti, mukaan lukien vastikkeen
laatu, kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen
toteuttamismahdollisuudet (mukaan lukien esimerkiksi tarjouksentekijän
henkilöllisyys, muut ehdot (riippumatta siitä, ovatko ne indikatiivisia vai
eivät), rahoituksen saatavuus ja varmuus Arvopaperimarkkinalain vaatimusten
mukaisesti sekä asiaankuuluvat viranomaishyväksynnät) ja muut yhtiön
hallituksen merkitykselliseksi katsomat seikat (kuitenkin siten, että Yhtiön
hallitus ei missään tapauksessa ole velvollinen ottamaan huomioon seikkoja,
jotka Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan
suosituksen 1/2025 ja hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaan voitaisiin katsoa
siirtävän harkintavaltaa Yhtiön hallitukselta Konsortioon kuuluvalle
osakkeenomistajalle, kussakin tapauksessa kuitenkin rajoittamatta hallituksen
velvollisuutta noudattaa Huolellisuusvelvollisuuttaan), jos se julkistetaan,
Yhtiön hallitus voi vetäytyä suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sitä,
peruuttaa sen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta edellyttäen,
että Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja
velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut
Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen
vastaanottamisesta, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle
mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta
tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista, ja (iv) antanut
Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivän kuluessa kilpailevan
tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu
kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen
olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Ostotarjousta
Yhdistymissopimuksessa tarkoitetun mukaisesti.
Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen lähipiiriyhtiöt ja
sen ja niiden edustajat ovat sitoutuneet, (a) olemaan, suoraan tai välillisesti
houkuttelematta, olemasta aloitteellinen tai kannustamasta kiinnostusta (A)
hankkia, tehdä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeiden hankkimiseksi tai
Osakkeiden merkitsemiseksi tai (B) Osakkeita koskevaa mahdollista julkista
ostotarjousta, tai sitä kohtaan, tai Yhtiön (tai sen lähipiiriyhtiöiden) koko
omaisuuden tai sen olennaisen osan hankkimista tai muuta strategista
liiketoimea Yhtiötä (tai sen lähipiiriyhtiöitä) tai olennaista osaa sen
omaisuudesta koskien, tai niitä kohtaan, riippumatta siitä, onko kyseessä
sijoitus tai laina, osakkeiden myynti, sulautuminen, yrityskauppa,
selvitystila, purkaminen, uudelleenjärjestely, pääomarakenteen
uudelleenjärjestely, konsolidointi tai Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden
henkilöstön olennaisen osan tai omaisuuden olennaisen osan siirto (rakenteesta
riippumatta) tai (C) mitään muuta konsortiotarjousta tai muuta Yhtiötä koskevaa
strategista liiketoimea, tai niitä kohtaan, jotka voisivat kilpailla tai muuten
haitata Ostotarjousta, (b) lukuun ottamatta osana Ostotarjousta, olemaan
edistämättä, keskustelematta, antamatta tietoa, avustamatta, tai jatkamatta tai
aloittamasta mitään järjestelyä tai sopimusta minkään muun osapuolen kanssa
kilpailevan ehdotuksen perusteella Yhtiön ja/tai WithSecure-konsernin koko
omaisuuden tai Osakkeiden, tai niiden olennaisen osan hankkimisesta tai mistään
muusta, vastaavan vaikutuksen omaavasta, Yhtiöön liittyvästä liiketoimesta; (c)
olemaan tukematta kilpailevaa tarjousta, hyväksymättä sitä, antamatta sitä
varten tietoja, tai kannattamatta sitä tai ryhtymättä kilpailevaa tarjousta
koskeviin keskusteluihin tai sopimuksiin, ellei tällaisella kilpailevalla
tarjouksella ole kohtuullisia mahdollisuuksia täyttää kilpailevalta
tarjoukselta Yhdistymissopimuksen mukaan vaadittuja edellytyksiä; (d)
lopettamaan ja päättämään kaikki mahdolliset keskustelut, neuvottelut tai muut
toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, joita Yhtiön on
käynyt, tai joita Yhtiön puolesta on käyty ennen Yhdistymissopimuksen
allekirjoituspäivää; ja (e) kilpailevan ehdotuksen saatuaan olemaan suoraan tai
välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen
etenemistä, paitsi jos tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön
hallitus voi täyttää Huolellisuusvelvollisuutensa, ja edellyttäen, että Yhtiö
noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.
Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia
tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa WithSecuren
ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti
olennaisilta osin siihen asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottuja Osakkeita
koskevat toteutuskaupat selvitetään, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan
sen ehtojen mukaisesti, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan
tehdä tai toteuttaa kaikki kohtuudella tarvittavat toimet WithSecure-konserniin
liittyen ja avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa tämän
tehdessä ja toteuttaessa kaikki tarpeelliset tai suositeltavat asiat
Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten liiketoimien toteuttamiseksi.
Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua
Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyissä olosuhteissa, kuten
muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja
muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen
rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan
Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö
tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai
sitoumusta.
Yhdistymissopimus ei sisällä sopimuksen purkamisesta aiheutuvaa maksua tai
irtaantumiskorvausta.
NEUVONANTAJAT
Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi
neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja
Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi
neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. WithSecure on nimittänyt DNB
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (”DNB Carnegie”)
taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n
oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
WithSecure
Laura Viita
Johtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus
Puh. +358 50 487 1044
investor-relations@withsecure.com
Konsortio
Nick Board
CVC, Director, Communications
Puh. +44 20 7420 9162
nboard@cvc.com
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN
POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI
MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ
TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ
TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN
PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA
TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY
HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN
RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja WithSecuren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että WithSecurea eivät
koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen
(”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se
ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission,
”SEC”).
Ostotarjous tehdään WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset
tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään
Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien
poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön
tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa
koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista,
edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset
tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen
toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päätymisen
jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole
samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain
lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia
kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä
kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen
toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä
osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.
Ostotarjous tehdään WithSecuren Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille
samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren osakkeenomistajille, joille
tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä
pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on
verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren
muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain
tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana
ja muutoin kuin Ostotarjouksenmukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi
käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista
julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja
muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin
liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja,
näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä
ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. WithSecuren osakkeenomistajien
oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä
ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki
niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin
Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa Tarjouksentekijää tai WithSecurea tai näiden toimihenkilöitä tai
johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta
Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja WithSecuren
sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta,
investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai
aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Prudential
Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial
Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän
tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International tai sen lähipiiriyhtiöt tai
niiden kumppanit, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat
eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs
Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon
tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo
Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on
rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä
Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai
niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä
materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta
petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä
johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai
asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle
(mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen
yhteydessä.
DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan
(Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin
sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”DNB Carnegie”) kautta. Suomen
sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen
Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan
WithSecure Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä
tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB
Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta
Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin
liittyen.