Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote
Spa Holdings 3 Oy:n kaikkia Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeita koskevan julkisen
ostotarjouksen lopullinen tulos: Spa Holdings 3 Oy toteuttaa ostotarjouksen
luopumalla vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja aloittaa
jälki
Spa Holdings 3 Oy:n kaikkia Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeita koskevan julkisen
ostotarjouksen lopullinen tulos: Spa Holdings 3 Oy toteuttaa ostotarjouksen
luopumalla vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja aloittaa
jälkikäteisen tarjousajan
SPA HOLDINGS 3 OY PÖRSSITIEDOTE
20.1.2021 klo 12.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
Spa Holdings 3 Oy:n kaikkia Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeita koskevan julkisen
ostotarjouksen lopullinen tulos: Spa Holdings 3 Oy toteuttaa ostotarjouksen
luopumalla vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja aloittaa
jälkikäteisen tarjousajan
Spa Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”) aloitti 22.10.2020 vapaaehtoisen
julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Ahlstrom-Munksjö Oyj:n
(”Ahlstrom-Munksjö” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat
osakkeet, jotka eivät ole Ahlstrom-Munksjön tai sen tytäryhtiöiden hallussa
(”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen
tarjousaika alkoi 22.10.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 14.1.2021 klo
16.00 (Suomen aikaa). Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (Bain Capital
Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai
ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä ”Bain
Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital Funds”)), Ahlstrom Invest B.V.
(”Ahlstrom Capital”), Viknum AB (”Viknum”) ja Belgrano Inversiones Oy
(”Belgrano Inversiones”) muodostavat konsortion (“Konsortio”) Ostotarjousta
varten.
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut
ja hyväksytyt Osakkeet (mukaan lukien Osakkeet, jotka Ahlstrom Capital on
saanut tiettyjä Ahlström-perheen jäseniä ja tiettyjä liitännäisiä tahoja
koskevan sisäisen uudelleenjärjestelyn kautta) yhdessä Tarjouksentekijän
markkinoilta hankkimien yhteensä 345 524 Osakkeen kanssa edustavat noin 81,0
prosenttia kaikista Ahlstrom-Munksjön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista
äänioikeuksista.
Ostotarjouksen ehtojen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun
muassa sen edellytyksen täyttymiselle, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien
Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä
laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1
§:n mukaisesti (”Vähimmäishyväksyntäedellytys”) tai sille, että
Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän edellytyksen täyttymistä.
Koska lopullinen tulos vahvistaa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty
sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän muutoin
omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat
yhteensä yli seitsemääkymmentäviittä (75) prosenttia Osakkeista ja
äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti,
Tarjouksentekijä on päättänyt luopua Vähimmäishyväksyntäedellytyksen
täyttymisen vaatimisesta. Koska Vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen
vaatimisesta on luovuttu ja kaikki muut toteuttamisedellytykset ovat
täyttyneet, Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen
mukaisesti.
Tarjousvastike maksetaan jokaiselle Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajalle, joka
on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti arviolta 4.2.2021
Euroclear Finland Oy:ssä rekisteröityjen Osakkeiden osalta sekä arviolta
5.2.2021 Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen Osakkeiden osalta.
Tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen
mukaisesti.
Tarjotakseen jäljellä oleville Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille
mahdollisuuden myös hyväksyä Ostotarjouksen, Tarjouksentekijä on päättänyt
aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
(”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 21.1.2021 klo
9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 4.2.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa). Jälkikäteisen
Tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen
ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Kaikki hyväksynnät ovat sitovia eikä
niitä voida peruuttaa. Lisäohjeita on saatavilla asiaankuuluvalta tilin- tai
varainhoitajalta tai Nordea Bank Oyj:ltä. Huomioittehan, että Nordea Bank Oyj
ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyviin yhteydenottoihin
Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 5.2.2021 ja
lopullisen prosenttimäärän arviolta 9.2.2021. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Osakkeiden tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille
arviolta 10.2.2021 Euroclear Finland Oy:ssä rekisteröityjen Osakkeiden osalta
sekä arviolta 11.2.2021 Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen Osakkeiden
osalta Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti.
Tarjoavien osakkeenomistajien tosiasiallinen maksun vastaanottamisaika riippuu
rahalaitosten välisestä maksunliikenteen aikataulusta. Euroclear Sweden AB:ssä
rekisteröityjen Osakkeiden osalta, mikäli arvo-osuustiliin liitetty käteistili
on suljettu, Ostotarjouksen pätevästi hyväksynyt osakkeenomistaja saa shekin.
Aiemmin ilmoitetun mukaisesti Tarjouksentekijän tarkoituksena on hakea
Ahlstrom-Munksjön osakkeiden poistamista sekä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq
Helsinki”) että Nasdaq Stockholm AB:n (”Nasdaq Tukholma”) pörssilistalta niin
pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin ja Nasdaq
Tukholman sääntöjen nojalla on luvallista ja käytännössä mahdollista. Mikäli
Tarjouksentekijän omistus Ahlstrom-Munksjössä ylittää Ostotarjouksessa
tarjottujen Osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä, Tarjouksentekijä tulee
käynnistämään Osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn
jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi.
Tarjouksentekijä, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones
voivat kukin jatkaa Osakkeiden hankkimista tämän pörssitiedotteen päivämääränä
tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, Nasdaq
Tukholmassa tai muutoin.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Ahlstrom-Munksjö Oyj
Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358
10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731,
juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com
Ahlström Capital Oy
Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10
888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com
Bain Capital
Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk
Viknum AB
Mattias Arnelund, toimitusjohtaja, mattias.arnelund@nidoco.se
Belgrano Inversiones Oy
Alexander Ehrnrooth, hallituksen puheenjohtaja, alexander.ehrnrooth@virala.fi
TIETOA KONSORTIOSTA
Ahlström Capital Oy on perheomisteinen sijoitusyhtiö, jonka sijoitustoiminta on
keskittynyt teollisuusalan yrityksiin, kiinteistöihin ja metsiin. Vuonna 2019
Ahlström Capital Oy:n portfolioyhtiöiden liikevaihto oli noin 5 miljardia euroa
ja portfolioyhtiöt työllistivät noin 15 500 henkilöä 29 maassa. Ahlström
Capital Oy:llä ja Ahlstrom-Munksjöllä on yhteinen, lähes 170 vuotta pitkä
historia.
Viknum on Nidoco AB:n (”Nidoco”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Nidoco on
ruotsalainen sijoitusyhtiö, jonka strategiana on luoda pitkän aikavälin arvoa
aktiivisella omistajuudella sekä julkisesti noteeratuissa että yksityisesti
omistetuissa yhtiöissä. Nidoco on tällä hetkellä merkittävä osakkeenomistaja
kolmessa pohjoismaisessa pörssiyhtiössä, ja sillä on suoria ja epäsuoria
omistuksia yli 250 listaamattomassa yhtiössä maailmanlaajuisesti. Nidocon
tytär- ja osakkuusyhtiöiden yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto on yli 6,7
miljardia euroa, ja ne työllistävät yli 15 000 työntekijää. Nidoco on
itsenäinen osa Virala Groupia, jonka omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth.
Belgrano Inversiones on Alexander Ehrnroothin omistama sijoitusyhtiö.
Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain
Capital on yksi maailman menestyneimpiä ja aktiivisimpia
pääomasijoitusyhtiöitä. Se on perustamisvuodestaan 1984 lähtien tehnyt
pääomasijoituksia yli 345 itsenäiseen yritykseen ja hallinnoi tällä hetkellä
noin 100 miljardin Yhdysvaltain dollarin pääomaa. Bain Capital työllistää
maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 520 sijoitusalan ammattilaista
Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia
menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia
Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana, mukaan lukien Securitas Direct
Verisure Group, Euroopan johtava ammattimaisesti valvottujen kodin
hälytysjärjestelmien ja yhdistettyjen älykotipalveluiden tarjoaja, Bravida,
Pohjoismaiden johtava elektroniikka-, lämmitys- ja putkipalveluiden sekä
LVI-palveluiden toimittaja, EWOS, johtava kansainvälisessä
kalankasvatusteollisuudessa käytettävän rehun ja ravinnon toimittaja, ja Nets,
johtava pohjoiseurooppalainen maksu-, informaatio- ja digitaalisten
identiteettiratkaisujen tarjoaja.
TIETOA AHLSTROM-MUNKSJÖSTÄ
Ahlstrom-Munksjö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka
osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Tukholman
pörssilistoilla. Ahlstrom-Munksjö on yksi maailman johtavista innovatiivisten
ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien valmistajista tarjoten ratkaisuja
asiakkailleen maailmanlaajuisesti. Ahlstrom-Munksjön tuotteita käytetään
monissa teollisuussovelluksissa sekä kuluttajalähtöisissä tuotteissa ja
prosesseissa, kuten päivittäistavaroissa, terveydenhuollon ja biotieteiden
alalla, rakennus- ja kalusteteollisuudessa sekä kuljetuksen ja teollisuuden
loppukäyttäjäsegmenteissä. Ahlstrom-Munksjön tarjonta käsittää
suodatinmateriaalit, irrokepohjapaperit, elintarvike- ja juomateollisuuden
käsittely- ja pakkausmateriaalit, laminaattipaperit, hiomatuotteiden ja
teippien pohjapaperit, sähkötekniset eristepaperit, lasikuitumateriaalit sekä
terveydenhuollon kankaat ja diagnostiikkasovellukset sekä valikoiman muita
erikoispapereita ja sellua teollisuuden ja kuluttajien loppukäyttöön. Ratkaisut
on suunniteltu ja tuotettu täyttämään ja ylittämään tietyt asiakasvaatimukset
koskien laatua ja toimivuutta, jotta varmistetaan lisäarvon tuottaminen
asiakkaalle. Tuotteet on kehitetty läheisessä yhteistyössä asiakkaiden ja
muiden arvoketjun sidosryhmien kanssa vaatien kokemusta ja ammattitaitoa
erikoispapereiden ja kuitupohjaisten ratkaisujen tuotannosta. Ahlstrom-Munksjön
tavoitteena on jatkuvasti kehittää kestävään muotoiluun ja toimivuuteen
perustuvaa tuotteiden, sovelluksien ja ratkaisujen tarjontaa. Ahlstrom-Munksjö
palvelee yli 7 000 asiakasta yli 100 maassa.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI
OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA,
JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI
MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA
TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE
TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA
ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN,
JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ
OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA
TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA
JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ
INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ
TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN
PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA
TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA,
UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY
HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN
RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU
SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ahlstrom-Munksjön yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että
Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että
Ahlstrom-Munksjötä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain,
muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita,
mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S.
Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön, jonka kotipaikka on Suomessa,
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat
suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous
tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen
mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja
menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua,
selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen
ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän
pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa
soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole
verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin
tietoihin. Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön Yhdysvalloissa asuville
osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Ahlstrom-Munksjön
osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät
asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Ahlstrom-Munksjön muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen
lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain
tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana
ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat
vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko
julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina
neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat
harjoittaa Ahlstrom-Munksjön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka
voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen
järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista
ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen
riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa
ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja
muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi
olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat sijoittautuneet
Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja
johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstrom-Munksjön
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai
Ahlstrom-Munksjötä tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen
Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain
ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Ahlstrom-Munksjön sekä
niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Vastuuvapauslauseke
PJT Partners (UK) Limited, jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct
Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän
eikä kenenkään muun puolesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen eikä ole
vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PJT Partners (UK)
Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon
tarjoamisesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen. PJT Partners (UK) Limited
tai mikään sen tytäryhtiöistä, sivuliikkeistä tai yhteistyöyrityksistä ei ole
vastuullinen tai velvollinen millään tavoin (suorasti tai epäsuorasti,
sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin
aiheutuneesta) vahingosta kenellekään, joka ei ole PJT Partners (UK) Limitedin
asiakas tähän pörssitiedotteeseen tai sen sisältämiin lausuntoihin liittyen tai
muutoin.
Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn
valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja
Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii
ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja
tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa
kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin
asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan
tai järjestelyyn liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen
liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen
liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle
Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin
asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole
Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen
liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa
(sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien
osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen
liittyvien kysymysten osalta.
UBS Europe SE, joka on Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin
(BaFin) ja Euroopan Keskuspankin (EKP) valtuuttama ja sääntelemä, toimii
ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden
tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta
henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta
Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun
liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.