Pörssitiedote

Terveystalo Oyj: Terveystalon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2026

Terveystalo Oyj pörssitiedote 13.2.2026 klo 9.02

Terveystalo Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 24.3.2026 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodelta 2025 maksettavaksi osingoksi yhteensä 0,64 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä. Hallitus ehdottaa lisäksi tilinpäätöksen vahvistamista, toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä, yhtiöjärjestyksen muuttamista, hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta, osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja hallituksen valtuuttamista päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan toimikausille 2026 ja 2027 KPMG Oy Ab.

Terveystalo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 24.3.2026 klo 10.00 alkaen. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen myös äänestämällä ennakkoon kokouskutsussa tarkemmin esitettävällä tavalla. Yhtiökokouskutsu on tarkoitus julkaista pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla arviolta 27.2.2026.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja alla olevat hallituksen ehdotukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu erillisellä pörssitiedotteella 19.12.2025.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2025 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 582,1 (558,9) miljoonaa euroa, josta tilikauden tulos on 83,9 (61,0) miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,64 (0,48) euroa osakkeelta (mikä vastaa yhteensä noin 81,1 (60,8) miljoonaa euroa yhtiön nykyisellä osakemäärällä).

Osinko maksettaisiin kahdessa erässä seuraavasti:

Osingonmaksun ensimmäinen erä 0,32 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 26.3.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksettaisiin 8.4.2026.
Osingonmaksun toinen erä 0,32 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivänä 8.10.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun toinen erä maksettaisiin 15.10.2026. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingonmaksun toiselle erälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2025 hyväksymistä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n (nykyinen 11 §) kuulumaan kokonaisuudessaan jäljempänä esitetyllä tavalla (muutetut kohdat alleviivattuna), lisätä uuden kohdan 10 § jäljempänä esitetyllä tavalla sekä muuttaa nykyisten kohtien 10 § ja 11 § numerointia vastaavasti. Ehdotettujen tilintarkastajan toimikautta koskevien muutosten tarkoituksena on mahdollistaa tilintarkastajan valitseminen nykyistä joustavammin myös myöhemmin alkavalle toimikaudelle. Muilta osin tarkoitus on saattaa yhtiöjärjestys vastaamaan paremmin nykyisin sovellettavaa sääntelyä sekä määrätä kestävyysraportoinnin varmentajan toimikaudesta tilintarkastajaa vastaavasti.

"9 § Yhtiökokous valitsee kullekin toimikaudelle yhden (1) tilintarkastajan tarkastamaan Yhtiön hallintoa ja tilejä. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastaja voidaan valita tehtäväänsä toimikaudeksi, joka alkaa valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, tai tätä myöhemmin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti alkavaksi toimikaudeksi. Tilintarkastajan toimikausi päättyy toimikauden alkamishetkestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

"10 § Yhtiökokous valitsee kullekin toimikaudelle Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi yhden (1) kestävyystarkastusyhteisön, jonka päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja. Yhtiön tilintarkastaja, jolla on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys, voidaan valita myös tähän tehtävään.

Kestävyysraportoinnin varmentaja voidaan valita tehtäväänsä toimikaudeksi, joka alkaa valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, tai tätä myöhemmin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti alkavaksi toimikaudeksi. Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy toimikauden alkamishetkestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

"12 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:

1. tilinpäätös, mikä käsittää konsernitilinpäätöksen, sekä

2. tilintarkastuskertomus;

päätetään:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,

7. palkitsemisraportin hyväksymisestä,

8. hallituksen jäsenten sekä tarvittaessa tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista, sekä

9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valitaan:

10. hallituksen jäsenet,

11. tarvittaessa tilintarkastaja, sekä

12. tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentaja; sekä

käsitellään:

13. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat."

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen toimikausille 2026 ja 2027

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin toimikausille 2026 ja 2027 valittaville tilintarkastajille kullekin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen toimikaudelle 2026

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Henrik Holmbomin toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Tilintarkastajan valitseminen toimikaudelle 2027

Yhtiö on velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014, muutoksineen) mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2027 tilintarkastusta koskien (tilintarkastajan pakollinen rotaatio). Koska EU:n tilintarkastusasetus edellyttää sisällyttämään vähintään kaksi ehdokasta hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen ja ehdokkaiden mahdollisuutta tarjota palveluita yhtiölle on rajoitettu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen asti, hallitus ehdottaa tilintarkastajan valintaa toimikaudelle 2027 jo vuoden 2026 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan valinta toimikaudelle 2027 jo vuoden 2026 yhtiökokouksessa antaa valitulle tilintarkastusyhteisölle myös aikaa valmistautua uuteen tilintarkastustoimeksiantoon ja varmistaa yhtiökokouksen mahdollisuuden vaikuttaa valintaan.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että toimikaudeksi, joka alkaa vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2028 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Heli Tuurin toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tilintarkastajan valintaa toimikaudelle 2027 koskeva ehdotus on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 §:ää hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Tämän ehdotuksen mukainen päätös tilintarkastajan valinnasta toimikaudelle 2027 tulee voimaan, kun muutettu yhtiöjärjestys on rekisteröity kaupparekisteriin.

Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen toimikausille 2026 ja 2027

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksettaisiin toimikausille 2026 ja 2027 valittaville kestävyysraportoinnin varmentajille kullekin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen toimikaudelle 2026

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Henrik Holmbomin toimivan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana.

KPMG Oy Ab:n valinta yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle 2026 on ehdollinen sille, että KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen toimikaudelle 2027

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että toimikaudeksi, joka alkaa vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2028 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Heli Tuurin toimivan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana.

KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle 2027 koskeva ehdotus on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ja lisätä yhtiöjärjestykseen uuden 10 § hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja että KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle 2027. Tämän ehdotuksen mukainen päätös kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta toimikaudelle 2027 tulee voimaan, kun muutettu yhtiöjärjestys on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 703 653 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12 703 653 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 150 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä lukien.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ehdotukset tullaan lisäämään yhtiökokouskutsuun. Tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internetsivuille arviolta 27.2.2026.

Terveystalo Oyj
Hallitus

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com