Albert slutför förvärvet av Kids MBA SAS (Holy Owly)

Den 19 december 2022 meddelande Albert att Bolaget ingått avtal om att samtliga aktier i det franska EdTech-bolaget Kids MBA SAS (“Holy Owly”) från dess nuvarande ägare. Den initiala köpeskillingen uppgick till cirka 25 MSEK från vilket avdrag skulle göras för läckage och aktieägarlån, varvid den slutliga köpeskillingen uppgår till 9 MSEK (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen erläggs i form av 482 750 nyemitterade aktier i Albert (”Vederlagsaktier”). Teckningskursen för Vederlagsaktierna uppgår till 18,70643 SEK per aktie.

Holy Owly erbjuder en applikation som möjliggör språkinlärning för barn i åldrarna 3–12.

“Holy Owly har gjort starkt intryck på oss. Vi är otroligt imponerade av deras produkt för språkinlärning för barn i åldern 3-12, som på ett bra sätt kompletterar vårt erbjudande med Albert Junior, som är anpassad för samma kundsegment. Med sin starka position på den franska marknaden och flertalet utmärkelser från Apple, bland annat ”one of the 5 most promising apps of 2022”, ser vi fram emot att både befästa och förstärka positionen i Frankrike samtidigt som vi kompletterar Junior-plattformen med en läroplansbaserad produkt för barn som lär sig nya språk. Holy Owly är ett strategiskt förvärv som ger Albert tillgång till ett välkänt och populärt varumärke med stark fransk marknadsposition och en dokumenterad bra och kompletterande produkt. Genom detta förvärv bygger vi en viktig grund för att skapa en premium läroplattform för familjer med yngre barn på den franska marknaden”, säger Arta Mandegari, vd och medgrundare, Albert.

Grundat 2015, med huvudkontor i Lille, Frankrike, har Holy Owly utvecklat en EdTech-applikation som gör det möjligt för barn att lära sig engelska och spanska genom interaktiva spel. Holy Owlys applikation har fler än 200 000 nerladdningar och är tillgänglig för barn i åldrarna 3-12. Holy Owly har cirka 10 anställda.

Förvärvet av Holy Owly ger Albert möjligheter till korsförsäljning inom B2C-segmentet genom att komplettera Junior-plattformen med en läroplansbaserad produkt för barn som lär sig nya språk och skapa en premiumplattform för familjer med yngre barn. Vidare kommer Albert att kunna utnyttja Holy Owlys kompletterande kundanskaffningsmodell bestående till stor del av organisk trafik via App Store / Google Play som konverteras till prenumeranter (varav majoriteten årliga prenumeranter). Kostnadssynergier förväntas realiseras inom marknadsföring och teknologi.

“Något som imponerat extra mycket på oss är Holy Owlys kompletterande strategi för kundanskaffning, med en hög andel försäljning av årliga abonnemang, där kundanskaffningen är byggd på flöden direkt via Apple och Google och kring organisk trafik. Det gör att vi ser starka komplement till Alberts befintliga kundanskaffningsstrategi inom B2C-segmentet. Vi förväntar oss även kostnadssynergier inom marknadsföring och teknologi. Holy Owly ger oss ytterligare ett varumärke och ytterligare en marknad att optimera kundanskaffning kring. Det går helt i linje med vår ambition att bli den ledande aktören inom barns utbildning i Europa.”, säger Salman Eskandari, vice vd och medgrundare, Albert.

Köpeskilling och nyemission

Köpeskillingen för samtliga aktier i Holy Owly uppgår till 9 MSEK, vilket tagit höjd för läckage och aktieägarlån. Köpeskillingen har betalats genom erläggande till aktieägarna i Kids MBA SAS (”Säljarna”) av 482 750 nyemitterade aktier i Albert, genom apportemission vid tillträdet, motsvarande 821 018 EUR, eller motsvarande cirka 9 030 540 SEK. Teckningskursen för Vederlagsaktierna uppgår till 18,70643 SEK per aktie. Kursen motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Albert-aktien, beräknad för de sju (7) handelsdagarna före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet samt sju (7) handelsdagar efter ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Teckningskursen har beräknats med användning av valutakursen EUR/SEK om 10,9992 baserat på samma datum som ovan.

Genom nyemissionen ökar Alberts aktiekapital med 24 137,55 kronor till 1 144 430,55 kronor. Antalet aktier och röster i Albert kommer efter nyemissionen att uppgå till 22 888 610.

Tilläggsköpeskilling

En tilläggsköpeskilling om cirka 15 MSEK kan komma att betalas ut efter att årsstämman för Albert fastställt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2024 och under förutsättning att den organiska tillväxten i konsoliderad årlig nettoomsättning för alla bolag i koncernen per den 31 januari 2023 når totalt 70 procent mellan räkenskapsåren 2022–2024. Eventuell tilläggsköpeskilling ska erläggas kontant.

Informationen lämnades, genom [nedanstående/ovanstående] kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 januari 2023 kl. 09.00 CET.