Bayn Group AB: BAYN GROUP FÖRVÄRVAR FEM BOLAG INKLUSIVE TVÅ FASTIGHETER

"Jag är oerhört stolt över de medarbetare som hjälper till att bygga vår grupp i en marknad som är i stort behov av förändring. Med de fem förvärven vi nu genomför så får vi in fler fantastiska entreprenörer, med spetskompetens och kunskap inom både tillverkning och sportnutrition. Det är även mycket hedrande att det nu är så många nya företag och starka varumärken som proaktivt kontaktar oss och vill vara en del av vår vision och tillsammans bidra till en bättre värld. Vi har fått en bra start på första halvåret 2021 och med det tidigare förvärvet av The Humble Co. har vi tagit klivet mot att bli en betydligt större aktör inom framtidens FMCG-produkter (dvs. snabbrörliga konsumentvaror). Vår decentraliserade styrningsmodell och den effektiva strukturplattform som vi byggt under 2020, gör att vi snabbt kommer kunna fortsätta växa, där vi har en ledning och management som mäktar med att parallellt driva flera förvärvsprocesser med mycket hög kvalité. Vi har tidigare kommunicerat våra finansiella mål till marknaden och att vi ska bli en ledande aktör i Norra Europa - det här är ett steg på vägen och vi har en spännande tid framför oss med flera spännande förvärv i pipeline" säger Simon Petrén, VD Bayn Group AB.

TRANSAKTIONERNA I KORTHET

• Bolagen förvärvas mot en sammanlagd köpeskilling om totalt ca 78,5 miljoner kronor och Fastigheterna förvärvas mot en köpeskilling om totalt ca 36,9 miljoner kronor (tillsammans "Köpeskillingarna"). Köpeskillingarna uppgår således till totalt ca 115,4 miljoner kronor.
• Av Köpeskillingarna ska totalt ca 41,2 miljoner kronor erläggas genom kontant betalning och ca 74,2 miljoner kronor, motsvarande ca 64 % av den totala köpeskillingen, i form av nyemitterade aktier i Bayn.
• Säljarna har ingått lockup-åtaganden avseende aktierna som erhålls som köpeskilling för en period om tolv månader från tillträdesdagen.
• Bolagens grundare har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolagen under minst tre år efter Transaktionernas genomförande.
• Bolagens uppskattade årliga intäkter och justerade EBITDA uppgår till ca 309,3 miljoner kronor respektive ca 29,2 miljoner kronor.
• En tilläggsköpeskilling på maximalt 2,7 miljoner kronor, baserat på vissa av Bolagens justerade EBITDA kan komma att erläggas om vissa villkor uppfylls.
• Konsoliderat tillför Bolagen en betydande omsättningstillväxt och förbättrad lönsamhet för Bayn-koncernen på konsoliderad EBITDA-nivå.
• Transaktionerna är i linje med Bayns kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva foodtech och FMCG-bolag som uppvisar god lönsamhet och hög potential för tillväxt.
• Bayns historiska intäkter och justerad EBITDA proforma för 2020 uppgår till ca 450,8 miljoner kronor respektive 50,4 miljoner kronor
• Vid en aggregering av de uppskattade årliga intäkterna och justerad EBITDA för de nya Bolagen och Bayns historiska resultat proforma 2020, summerar intäkterna till ca 760 miljoner kronor och justerad EBITDA till ca 80 miljoner kronor, utan justeringar för t.ex. eventuell existerande internförsäljning.
• Bolagen är verksamma inom bland annat produktion av sockerfritt och socker-reducerat godis, ekologiska krydd- och såsblandningar och kosttillskott, distribution av kosttillskott, försäljning och distribution av spornutritionsprodukter online och i fysiska butiker samt förvaltning av fastigheter med produktionsanläggningar.

BAKGRUND OCH MOTIV

Grahns Konfektyr AB är en ledande svensk godistillverkare med brett sortiment och stark position inom sockerfritt och socker-reducerat godis. Verksamheterna drivs av ett ungt entreprenörsteam som har en gedigen erfarenhet inom produktutveckling, branding och försäljning av konfektyr. Bayn har identifierat potentiella synergier för ökad tillväxt och lönsamhet samt förbättrad R&D med tillförd kompetens inom produktion och socker-reduktion. Bayn ser genom förvärvet även stora möjligheter att skala tillverkningen av Tweek och Pändy för att kunna möte den höga internationella efterfrågan på produkterna. I samband med transaktionen förvärvas även Fastigheterna på vilka Grahns Konfektyr AB tillverkar sina produkter, vilka är del central del av affärsmodellen.

Kryddhuset i Ljung AB är en ledande tillverkare av kryddor och kryddblandningar, där Kryddhuset har en stark relation med Bayns dotterbolag Green Sales Distributions sedan tidigare. Bolaget har ett attraktivt sortiment av olika kryddmixar med fokus på ekologisk- och hållbar tillverkning och naturliga råvaror. Framgent ser Bayn potentiella synergier med utbyggnation för tillverkning och blandning för det växande sortimentet av EUREBA-och NAVIA-lösningar. Till förvärvet hör även en produktionsfastighet, där Kryddhuset i Ljung AB har en möjlighet att köpa fastigheten från dess befintliga ägare i ett senare skede.

Performance R Us AB, Nordic Sports Nutrition AB och Viterna AB är tre olika sportnutritionsbolag med egna varumärken och bred distribution i sport- och fackhandel i Norden. Respektive bolag planeras läggas in under Golden Athlete som "bolt on"-förvärv där de tillsammans med Bayns befintliga dotterbolag bildar ett stärkt affärsben inom det snabbväxande segmentet. Tillsammans får även koncernen tillgång till en effektiv värdekedja för att skala upp nya produkter och innovationer, där Bayn ser möjligheter till synergier och en förbättrad position med egna varumärken och ett stort nätverk av nya produkter samt access till potentiella förvärv.

ENTREPRENÖRERNA

Jesper Lööw och Ola Brewitz är entreprenörerna i Grahns Konfektyr AB och har tillsammans varit verksamma inom konfektyrbranschen med en samlad erfarenhet på 40 år. Teamet besitter en gedigen erfarenhet av att producera, utveckla och distribuera högkvalitativa och innovativa konfektyrprodukter med funktioner som sockerreducerat och vitaminberikat för den svenska och internationella marknaden.  

Paolo Labardi är grundare och VD för Kryddhuset i Ljung och har drivit verksamheten i över 30 år med lång erfarenhet inom utveckling, produktion och distribution av ekologiska samt organiska kryddor, kryddblandningar och andra smaksättare. Paolo har en gedigen bakgrund inom dagligvaruhandel.

Younes Laroussi är VD för Performance R Us och grundare samt VD för Viterna och har verkat i branschen för träning och hälsa i mer än 20 års tid. Han har en bakgrund som proffsatlet och med en placering som VM 3: a en av Sveriges främsta inom fitness och träning. I sitt arbete har han en lång erfarenhet inom sälj och affärsutveckling inom både dagligvaruhandel och fackhandel.

Tobias Lindgren är VD för NSN och har drivit verksamheten i över 20 år. Han var en av de första personerna i Sverige att importera kosttillskott och har ett stort internationellt nätverk med nära relation till flera av det största och mest framgångsrika varumärkena.

KÖPESKILLINGARNA

Köpeskillingarna om totalt 115,4 miljoner kronor ska betalas vid genomförandet av Transaktionerna, vilket förväntas ske inom senast 60 dagar från detta pressmeddelande. Av Köpeskillingarna ska ca 41,2 miljoner kronor betalas kontant ("Kontantvederlagen") och ca 74,2 miljoner kronor i form av nyemitterade aktier i Bayn ("Vederlagsaktierna"). Kontantvederlagen avses att finansieras genom befintlig kassa.

Vederlagsaktierna motsvarar ca 2 % av det totala antalet aktier och röster i Bayn på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster att öka med ca 3,1 miljoner och aktiekapitalet ökar med ca 675 tusen kr. I samband med slutförandet av Transaktionerna kommer styrelsen besluta att emittera Vederlagsaktierna med stöd av bolagsstämmans bemyndigande.

Säljarna har ingått s.k. lockup-åtaganden avseende aktierna som erhålls som köpeskilling för en period om tolv månader från tillträdesdagen.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bayn i samband med Transaktionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Bayn Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@bayngroup.com

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayns nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Bayn
Bayn Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Bayn inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolaget växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Bayns tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen hos för generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information besök www.bayngroup.com

Bayn is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker BAYN
FNCA Sweden AB is Bayn's certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bayns avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bayns framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bayn är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bayn anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bayn garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bayn eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.