Cinclus Pharma ingår ett finansieringsavtal om 28 miljoner EUR
Cinclus Pharma Holding AB (publ) (”Cinclus Pharma” eller ”Bolaget”), ett läkemedelsbolag i sen klinisk utvecklingsfas som utvecklar nästa generations läkemedel för behandling av magsyrarelaterade sjukdomar, meddelar idag att Bolaget har ingått ett långsiktigt strukturerat kreditavtal med Claret Capital Partners (”Claret”) om ett totalt belopp på upp till 28 miljoner EUR (”Finansieringen”). Finansieringen möjliggör en tidigare start av det sista steget av Cinclus Pharmas kliniska fas III-program. Vidare bidrar den till finansiering av det återstående utvecklingsprogrammet och marknadsförberedelser för Bolagets främsta tillgång, linaprazan glurate, fram till marknadsgodkännande och kommersialisering. Bolagets första fas III-studie, HEEALING 1, fortskrider enligt plan och är fullt finansierad oberoende av detta avtal.
Finansieringen är uppdelad i fyra trancher som är kopplade till viktiga kliniska och operationella milstolpar och är utformad som en säkerställd lånefacilitet med teckningsoptioner och konvertibler. Bolaget har idag utnyttjat en initial tranche om 8 miljoner EUR (Tranche A).
”Denna finansiering gör det möjligt för oss att snabbare ta oss igenom det sista steget av vårt kliniska program, med målet att nå marknadsgodkännande både i USA och Europa. Vår första fas III-studie, HEEALING 1, fortskrider enligt plan och var fullt finansierad redan före detta avtal med topline-resultat förväntade under andra halvåret 2026. Detta nya kapital tillåter oss att blicka framåt, bortom den milstolpen och helt fokusera på att nå den snabbaste möjliga vägen till de patienter som behöver denna nästa generations behandling”, säger Christer Ahlberg, VD för Cinclus Pharma.
Philip Treacy, Vice President på Claret, kommenterade, ”Vi är mycket glada över att stödja Cinclus Pharma i arbetet med att ta linaprazan glurate vidare genom sen klinisk fas. Gastroesofageal refluxsjukdom utgör en global mångmiljardeuromarknad med ett fortsatt ouppfyllt medicinskt behov, särskilt bland patienter som inte svarar tillräckligt på nuvarande standardbehandling. Cinclus Pharmas främsta läkemedelskandidat – nästa generations P-CAB med överlägsen syrakontroll och övertygande fas II-resultat hos de mest allvarligt drabbade patienterna – har potential att omdefiniera behandlingen och sätta en ny standard inom denna kategori. Vi är övertygade om att Cinclus Pharma har en unik position för att leverera en förstklassig behandling, och vi är stolta över att samarbeta med teamet i detta avgörande skede.”
Johan Kampe, Managing Partner på Claret kommenterade, ”Detta markerar ytterligare en investering i vår expanderande Life Sciences-portfölj och understryker Clarets fortsatta engagemang för att stödja högkvalitativa bolag med stark klinisk och kommersiell potential. Vi är glada att stödja Christer och teamet när de tar linaprazan glurate vidare genom fas III, och att kunna stödja dem när de accelererar utvecklingen samtidigt som utspädningen för befintliga aktieägare minimeras.”
Finansieringen i huvuddrag
Finansieringen är uppdelad i fyra trancher villkorade enligt vad som följer nedan:
· Tranche A: konvertibel om 8 miljoner EUR. Tranche A har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 maj 2025 (”Bemyndigandet”), idag emitterats av Bolagets styrelse.
· Tranche B: konvertibel om 3 miljoner EUR, tillgängligt till och med den 30 juni 2027, villkorat av godkännande från Bolagets bolagsstämma.
· Tranche C: tidsbestämt lån om 5 miljoner EUR, tillgängligt till och med den 30 juni 2027, villkorat av positiva topline-resultat från HEEALING 1. Tranche B och C är tillsammans villkorade av att Bolaget anskaffar 40 miljoner EUR i eget kapital.
· Tranche D: tidsbestämt lån om 12 miljoner EUR, tillgängligt till och med den 31 december 2028, villkorat av att HEEALING 2 ger positiva resultat och att Bolaget anskaffar ytterligare minst 50 miljoner EUR i eget kapital.
Bolaget har idag utnyttjat Tranche A om 8 miljoner EUR.
Räntesatser och löptid
Konvertiblerna under Tranche A och Tranche B har en fast ränta om 12,00 procent per år. Lånen under Tranche C och Tranche D har en ränta som fastställs vid utnyttjandet till det högre av (i) 12,00 procent per år eller (ii) ettåriga EURIBOR-räntan plus 10,00 procent per år.
Tranche A är amorteringsfri fram till den 31 december 2028, därefter amorteras den i 12 lika stora månatliga avbetalningar. Tranche B är amorteringsfri i 36 månader efter utnyttjandet, därefter amorteras den i 12 lika stora månatliga avbetalningar. Tranche C är amorteringsfri fram till den 30 juni 2029, därefter amorteras den i 24 lika stora månatliga betalningar fram till den 30 juni 2031. Tranche D är amorteringsfri fram till den 30 juni 2030, därefter amorteras den i 18 lika stora månadsrater fram till den 31 december 2031.
Villkor för konvertering
Claret har rätt att konvertera hela eller delar av konvertiblerna till aktier. För Tranche A har konverteringskursen fastställts till en premie om 28,53 procent jämfört med stängningskursen den 12 mars 2026, motsvarande 2,0496 EUR (cirka 21,95 SEK). Tranche A kan konverteras till maximalt 3 903 200 aktier i Bolaget. Konverteringskursen för Tranche B kommer att fastställas till en premie om 25 procent av det lägsta av (i) 30-dagars volymvägt pris vid emissionstillfället och (ii) det lägsta priset per aktie som betalats i en kvalificerande kapitalrunda som är ett villkor för Tranche B.
Teckningsoptioner
Som en del av Finansieringen kommer Claret att erhålla teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget. 1 272 683 teckningsoptioner har, med stöd av Bemyndigandet, idag emitterats av styrelsen och 50 procent av teckningsoptionerna har förts över till Claret vid ingående av låneavtalet. Dessa teckningsoptioner är de enda teckningsoptioner som överförs till Claret vid ingåendet av låneavtalet. Om Bolaget väljer att utnyttja Tranche C kommer ytterligare 25 procent av teckningsoptionerna att överföras. Om Bolaget väljer att utnyttja Tranche D kommer de resterande 25 procenten av teckningsoptionerna att överföras.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie. Lösenpriset för teckningsoptionerna är fastställt till 1,6697 EUR per aktie (cirka 17,88 SEK). Teckningsoptionerna kan utnyttjas fram till tio år efter emissionsdagen.
Förtida återbetalning
Bolaget kan när som helst välja att i förtid återbetala varje tranche i sin helhet, vilket skulle resultera i ett reducerat totalt återbetalningsbelopp jämfört med om lånen löpte under hela löptiden, och ger strategisk flexibilitet för Bolaget.
Vid förtida återbetalning av konvertiblerna under Tranche A och/eller Tranche B, och förutsatt att Claret inte väljer att konvertera någon del därav, ska Bolaget överföra teckningsoptioner till Claret motsvarande beloppet för den konvertibel som återbetalas i förtid, med samma lösenpris som konvertibeln och med samma löptid. Bolagets styrelse har därför idag, baserat på Bemyndigandet, emitterat 3 903 200 teckningsoptioner för att behålla möjligheten att återbetala Tranche A i förtid, vilka ger rätt till en aktie per teckningsoption med ett lösenpris motsvarande konverteringskursen för Tranche A. Bolaget kommer att behålla dessa teckningsoptioner i eget förvar fram till en eventuell förtida återbetalning, då teckningsoptionerna kommer att överföras till Claret.
Säkerheter och åtaganden
Claret har erhållit förstahandspant i alla materiella tillgångar i Bolaget och dess dotterbolag. Låneavtalet innehåller sedvanliga åtaganden. Det finns inga finansiella kovenanter.
Om Claret Capital Partners
Claret Capital Partners är Europas största oberoende förvaltare av tillväxtskuldfonder. Sedan 2013 har företaget investerat mer än 1,2 miljarder EUR genom sina fonder och stöttat över 200 små och medelstora företag (SME) inom teknik, life science och klimatteknik globalt. Teamet har varit verksamt på marknaden för teknikfinansiering i över 25 år och erbjuder innovativa skuldlösningar som hjälper entreprenörer och private equity-investerare att utveckla sina företag samtidigt som utspädningen av ägandet minimeras.
Rådgivare
Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Cinclus Pharma i samband med Finansieringen. Redeye har agerat finansiell rådgivare till Cinclus Pharma.