Regulatoriskt pressmeddelande

Desenio påbörjar genomförandet av den tidigare offentliggjorda omstruktureringen av dess obligationer och kapitalstruktur samt ger en handelsuppdatering

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ, SYDKOREA ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

I enlighet med pressmeddelandet som offentliggjordes den 24 december 2024 har Desenio Group AB (publ) (“Bolaget” eller ”Desenio” och tillsammans med dess dotterbolag “Koncernen”) och en ad hoc-kommitté bestående av innehavare av Bolagets utestående seniora säkerställda obligationer 2020/2025 med ISIN SE0015242839 (“AHC” respektive de “Befintliga Obligationerna”) kommit överens om en omstrukturering av de Befintliga Obligationerna och Bolagets kapitalstruktur, innefattande en skuldkonvertering genom en kvittningsemission av aktier som innebär en nedskrivning till 75 % av de Befintliga Obligationerna och 95 % utspädning av befintliga aktieägare (”Skuldkonverteringen”), emission av en ny supersenior obligation om 150 miljoner kronor (inom ett ramverk om 250 miljoner) (den ”Superseniora Obligationen”) och återinföring av den återstående delen av de Befintliga Obligationerna efter Skuldkonverteringen i en ny obligation (gemensamt ”Omstruktureringen”). Som tidigare meddelats är Omstruktureringen villkorad av att (i) godkännande erhålls från aktieägarna i Desenio vid en extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”), (ii) godkännande erhålls från innehavarna av de Befintliga Obligationerna genom ett skriftligt förfarande (det ”Skriftliga Förfarandet”) och (iii) att AHC erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden.

AHC har erhållit ett undantag från kravet på budplikt (AMN 2025:01) och Desenio kommer idag att påbörja genomförandet av Omstruktureringen genom att kalla till den Extra Bolagsstämman, som kommer att hållas den 4 mars 2025, vilken är avsedd att godkänna kvittningsemissionen och andra beslut som krävs för att genomföra Skuldkonverteringen (kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat). Vidare avser Desenio att omkring den 3 februari 2025 offentliggöra ett meddelande om det Skriftliga Förfarandet under vilket innehavarna av de Befintliga Obligationerna kan godkänna Omstruktureringen. Utfallet av det Skriftliga Förfarandet avses offentliggöras omkring den 20 februari 2025. Som en del av det Skriftliga Förfarandet kommer innehavare av Befintliga Obligationer också att kunna teckna den Superseniora Obligationen och göra val i förhållande till de aktier som ska erhållas under Skuldkonverteringen. Om den Extra Bolagsstämman godkänner Skuldkonverteringen och det Skriftliga Förfarandet godkänner Omstruktureringen är avsikten att Omstruktureringen ska implementeras under slutet av mars 2025.

För ytterligare information om Omstruktureringen, den Extra Bolagsstämman och det Skriftliga Förfarandet hänvisas till Bolagets pressmeddelande som offentliggjordes den 24 december 2024, kallelsen till den Extra Bolagsstämman som kommer att offentliggöras senare idag och kallelsen till det Skriftliga Förfarandet som avses offentliggöras omkring den 3 februari 2025.

Handelsuppdatering

Koncernen offentliggör övergripande preliminära och ej reviderade nyckeltal för fjärde kvartalet 2024. Den fullständiga bokslutskommunikén planeras att publiceras den 20 februari 2025. De preliminära nyckeltalen för fjärde kvartalet 2024 presenteras nedan (siffror för fjärde kvartalet 2023 inom parentes).

Nettoomsättning om 268,7 (294,2) MSEK.
Justerad EBITA om 54,1 (37,7) MSEK.
Kassaflödet från den löpande verksamheten om 48,4 (29,6) MSEK.
Likvida medel om 115,6 MSEK per den 31 december 2024.

Om Desenio Group

Desenio Group är det ledande e-handelsföretaget inom prisvärd väggkonst i Europa, med en växande närvaro i Nordamerika. Vi erbjuder våra kunder ett unikt och kurerat sortiment av cirka 9 000 motiv samt ramar och tillbehör i 37 länder via 44 lokala websidor och expanderar löpande till nya marknader.

Desenio Group är väl positionerat för att bygga vidare på vår dynamiska tillväxtmodell, inklusive vår egenutvecklade tekniska plattform, industrialiserade kreativa processer och effektiva digitala kundförvärvsstrategier.

Vi har huvudkontor i Stockholm och logistikcenter i Sverige, Tjeckien och USA. Desenio Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market, med tickern "DSNO".

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Innehållet i detta pressmeddelande har upprättats av Desenio och Desenio är ensamt ansvarigt för innehållet i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller inte något erbjudande till allmänheten att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Desenio, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med eventuella relaterade genomförande- och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte teckna eller handla med värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, vare sig helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras eller skickas till USA, Hong Kong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Varken aktierna eller andra finansiella instrument i Desenio har registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 såsom vid var tid uppdaterad (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överlåtas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Storbritannien att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande. I Storbritannien får detta pressmeddelande och annat material avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande endast distribueras och riktas till (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”), (ii) personer med stor förmögenhet enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka detta pressmeddelande och annat material avseende nämnda instrumenten lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åberopas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att riktas till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till personer i Australien att förvärva värdepapper. Ingen dokumentation har lämnats, eller kommer att lämnas, till Australian Securities and Investments Commission som ett informationsdokument enligt Chapter 6D i den australiensiska Corporations Act 2001 (”Corporations Act”). Sådant dokument får endast tillhandahållas till `wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act i Australien. Detta dokument avser inte att innehålla den information som krävs för ett informationsdokument enligt kapitel 6D i Corporations Act. Följaktligen: (a) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för utfärdande till någon person i Australien förutom till `wholesale clients' enligt definitionen i Corporations Act och under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act; och (b) får inga aktier eller andra värdepapper erbjudas för försäljning (eller överlåtas, tilldelas eller på annat sätt avyttras) till investerare i Australien under minst 12 månader efter utfärdandet, förutom under omständigheter där information till investerare inte krävs enligt del 6D.2 i Corporations Act.

Vidare har värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller på uppdrag av en person eller till förmån för en person som är registrerad, bosatt eller befinner sig i, dessa länder.

I EES-medlemsstaterna är detta pressmeddelande och informationen häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare enligt definitionen i Prospektförordningen. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande är inte avsedda att erbjudas till allmänheten i någon EES-medlemsstat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare, förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas för kvalificerade investerare. Personer i EES-medlemsstat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.