Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma måndagen den 30 mars 2026 kl. 15.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, Stallgatan 6, Stockholm.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Kopior av handlingarna bör, för att underlätta inpassering, skickas i förväg till ovan nämnda e-postadress/postadress.
Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Inför årsstämman 2026 har valberedningen haft följande sammansättning: Fredrik Lundberg (styrelsens ordförande), Bo Selling (L E Lundbergföretagen AB), Lars Ericson (Kempestiftelserna) och Vegard Torsnes (Norges Bank). Ordförande i valberedningen är Bo Selling.
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande Fredrik Lundberg väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen anvisar.
Valberedningen föreslår att antalet av stämman valda ledamöter i bolagets styrelse ska vara oförändrat nio. Vidare föreslås att stämman ska utse ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Valberedningen föreslår styrelsearvode om 475 (455) tkr för bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget och 950 (910) tkr för ordförande, motsvarande en höjning om 4,4 procent. Därutöver föreslår valberedningen ett tillägg för ledamöter i revisionsutskottet om 75 tkr och för ordförande i revisionsutskottet om 100 tkr. Totalt föreslaget arvode uppgår till 4 525 tkr.
Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Fredrik Lundberg, Fredrik Persson, Henrik Sjölund, Stefan Widing, Henriette Zeuchner och Carina Åkerström. Fredrik Lundberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. De har meddelat att vid omval kommer auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson att vara huvudansvarig revisor.
Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 9,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 1 april 2026. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 8 april 2026.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt aktiesparprogram ("Programmet" eller "LTIP 2026"). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen och ska implementeras efter årsstämman 2026.
Årsstämman har under ett antal år beslutat om långsiktiga aktiesparprogram. De tre senaste programmen är LTIP 2022, 2024 och 2025, varav LTIP 2024 och 2025 fortfarande är utestående. Programmen har varit likartade med prestationsvillkor kopplade till totalavkastningen på bolagets aktier och avkastningen på sysselsatt kapital (ROCE). LTIP 2024 och 2025 innehåller också ett prestationsvillkor kopplat till koncernens klimatnytta. Programmen har riktat sig till koncernledningen och, vart tredje år, till en något större krets.
Styrelsen anser att programmen är ändamålsenligt utformade och föreslår att årsstämman 2026 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som tidigare program. LTIP 2026 har prestationsvillkor kopplade till totalavkastningen på bolagets aktier och till ROCE, på sätt som utvecklas nedan, samt omfattar koncernledningen.
Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan nyckelpersoner i Holmen-koncernen och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engagemang för Holmen. Programmet är ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Holmens fortsatta framgång. Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.
Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.
Tilldelning av Prestationsaktier II ska baseras på ett genomsnitt av avkastningen på sysselsatt kapital1) (ROCE) för de två affärsområdena Kartong & Papper och Trävaror under räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 ("Finansiellt mål"). För att Prestationsaktier II ska tilldelas krävs att en miniminivå om 10 procent ROCE överskrids och för maximal tilldelning krävs att en maximinivå om 20 procent ROCE uppnås. Om en nivå mellan miniminivån och maximinivån uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier II.
1) Rörelseresultat (exklusive jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital såsom definierats i årsredovisningen för respektive år.
Det maximala värdet av rätten att erhålla en Prestationsaktie I eller en Prestationsaktie II ska vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårs-rapport för det första kvartalet 2026 ("Taket"). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2029, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II som ska tilldelas ske i sådan utsträckning att Taket inte överskrids. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över Programmets maximala omfattning och kostnad.
_________________
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 20 februari 2026, det vill säga 360 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 3 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) att TSR-villkoret är uppfyllt, (iv) en genomsnittlig uppfyllelse av det Finansiella Målet om 50 procent, samt (v) totalt maximalt antal aktier enligt avsnitt A.m ovan tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar 10 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.
Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9 MSEK exklusive sociala avgifter (17 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent (8 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent).
De förväntade årliga kostnaderna om 4 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Holmen-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2026 (0,2 procent vid uppfyllelse av TSR-villkoret och det Finansiella målet om 100 procent).
Under antagande att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 20 februari 2026, det vill säga 360 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 20 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter till 14 MSEK.
Tilldelning av återköpta aktier av serie B för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier I och Prestationsaktier II, och under förutsättning att ingen omräkning sker enligt avsnitt A.n ovan, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 70 000 aktier av Serie B i Holmen, vilket motsvarar cirka 0,05 procent av antalet aktier och cirka 0,01 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Holmen den 20 februari 2026). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 9 077 790 egna aktier av serie B (efter eventuellt beslut av årsstämman om föreslagen indragning: 577 790). De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B.1 nedan.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Holmen ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten B.2 nedan.
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, beretts av Holmens ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättnings-utskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman.
_________________
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att överlåtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Holmen på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med extern part, varvid den externa parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.
Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten B.1 ovan eller i enlighet med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt B.2 ovan.
För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktieswapavtal med extern part enligt punkt B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Utöver vad som angetts ovan beskrivs tidigare incitamentsprogram i not 4 i Holmens årsredovisning för räkenskapsåret 2025.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ett belopp om 221 653 151,98 kronor genom indragning av 8 500 000 egna aktier av serie B som återköpts av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen:
Som framgår ovan föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital minskas med 221 653 151,98 kronor genom indragning av 8 500 000 aktier av serie B i bolaget. För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol har styrelsen även föreslagit att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 221 653 151,98 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital, i enlighet med punkten (B) nedan. Beslut enligt punkten (A) ovan medför att aktiekapitalet minskar med 221 653 151,98 kronor och beslut enligt punkten (B) nedan medför att aktiekapitalet ökar med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 221 653 151,98 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten enligt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Revisors yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.holmen.com, senast tre veckor före årsstämman.
Beslut av årsstämman i enlighet med (A) och (B) ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.
Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter samt att säkerställa framtida leverans av aktier till deltagare i Holmens långsiktiga aktiesparprogram. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.holmen.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.
I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 9 077 790 egna B-aktier, vilka inte representeras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget uppgår således till 569 730 536 (560 652 746 exklusive bolagets innehav av egna aktier).
För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på GDPR@holmen.com. Holmen Aktiebolag (publ) har org.nr 556001-3301 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Stockholm i februari 2026
Styrelsen