Kallelse till årsstämma 2026 i Nimbus Group AB (publ)

Efter stämman kommer Bolaget att genomföra en produktvisning i anslutning till stämmolokalen som aktieägarna är varmt välkomna att delta i.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Wigge & Partners Law KB, ”Nimbus Groups årsstämma 2026”,
Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 8 maj 2026. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2026/, och på Bolagets kontor Talattagatan 10, 426 76 Västra Frölunda. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Wigge & Partners Law KB, ”Nimbus Groups årsstämma 2026”, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se. Komplett formulär ska vara Wigge & Partners tillhanda senast den 12 maj 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 12 maj 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2026/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuell behörighetshandling ska skickas till till Wigge & Partners Law KB, ”Nimbus Groups årsstämma 2026”, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, eller e-post till bolagsstamma@wiggepartners.se, senast den 12 maj 2026.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 42 631 182 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning och framläggande av
   1. årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2025
   2. revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025
8. Presentation av VD Johan Inden
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2025,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Valberedningens redogörelse
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisionsbolag eller revisorer
16. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2025 och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6) utan styrelsesuppleanter och att ett (1) registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter ska utses.

12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 500 000 (500 000) SEK till styrelsens ordförande
• 300 000 (300 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna
• 125 000 (125 000) SEK till revisionsutskottets ordförande
• 50 000 (50 000) SEK till var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter
• 75 000 (75 000) SEK till ersättningsutskottets ordförande
• 50 000 (50 000) SEK till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

13. Val av styrelse
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Mats Engblom, Per Hesselmark, Eva Nilsagård, Gustav Lindner och Henrik Patek samt nyval av Otto Drakenberg som styrelseledamöter.

Lars Hygrell och Johanna Lundberg har avböjt omval.

Per Hesselmark, Gustav Lindner, Henrik Patek och Otto Drakenberg anses inte oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

14. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Mats Engblom till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

15. Val av revisionsbolag eller revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.

16. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av incitamentsprogram enligt nedan.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen i Nimbus Group AB (publ), org.nr 556903-6568, (”Nimbus Group” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen för att stimulera de till fortsatt långsiktigt engagemang, fortsatt goda prestationer samt för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare i koncernen (”Deltagare”) fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Koncernledningen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Deltagare att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2026/2029”) för Deltagare och (b) genomföra en riktad emission av högst 729 381 teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse.

a) Införande av LTIP 2026/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2026/2029, omfattande högst 555 000 aktierätter i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 12 ledande befattningshavare i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2026/2029.
• Tilldelningen av aktierätter förutsätter att (i) Deltagarens anställning i Nimbus Group inte har avslutats samt (ii) att Deltagaren har ingått separat avtal med Nimbus Group som bland annat reglerar vad som ska gälla om Deltagarens anställning i Nimbus Group senare inte består (sedvanliga s.k. good leaver/bad leaver villkor).
• Aktierätterna ska tilldelas Deltagaren vederlagsfritt och tilldelning sker 30 juni 2026. Styrelsen får dock förlänga tiden för tilldelning fram till och med tiden för nästa årsstämma.
• Det maximala värdet av tilldelade aktierätter som Deltagare har rätt till, framgår nedan. Beräkningen av antalet instrument som kan tilldelas har baserats på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2026, vilken uppgick till 12,78 kronor. Antalet tilldelade aktierätter beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutade finansiella nyckeltal, EBITA avseende år 2028. Nyckeltalet avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska långsiktiga mål.

• Varje aktierätt ger Deltagaren rätt att, vederlagsfritt, tilldelas en (1) aktie i Nimbus (”Prestationsaktier”) så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av programperioden, under förutsättning att villkoren för erhållandet av Prestationsaktier uppfylls. Tilldelning av Prestationsaktier sker genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2026/2029 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför.
• Rätten att tilldelas Prestationsaktier får ej överlåtas.
• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026/2029 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

b) Riktad emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 729 381 teckningsoptioner av serie 2026/2029 (”Teckningsoptionerna”), varav högst 555 000 teckningsoptioner avses användas för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026/2029 och högst 174 381 teckningsoptioner avses användas för att säkra bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter med anledning av programmet.
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolag Nimbus Group Operations AB, reg. no. 556812-2104 (”Nimbus Group Operations”).
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 6 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2029 till 15 juli 2029. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.
• Lösenpriset vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska vara 0,0556 kronor.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av optionsvillkoren. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 40 554 kronor baserat på ett kvotvärde på 0,0556 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i LTIP 2026/2029.
• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 729 381 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka en komma sju (1,7) procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av optionsvillkoren. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att LTIP 2026/2029 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Prestationsaktier som tjänas in och redovisas som en kostnad och har kassaflödespåverkande effekt. Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de Prestationsaktier som ingår i LTIP 2026/2029 kommer att tilldelas, innebärande att 555 000 Prestationsaktierätter tjänas in samt (ii) att kursen för bolagets aktie är 20,00 kronor när LTIP 2026/2029 avslutas, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna (inkl. sociala avgifter) för Prestationsaktierna att uppgå till totalt ca 10,6 miljoner kronor under perioden 2026–2029 baserat på Prestationsaktiernas marknadsvärde vid beräkningstillfället. Då LTIP 2026/2029 inte avser några aktiekursrelaterade prestationskriterier, värderas aktierätterna utifrån marknadsvärde på aktien.

Kostnaderna för programmet beror delvis på aktiekursen vid införandet av programmet. I det fall aktiekursen skulle sjunka med 20 procent, sjunker relaterade kostnader i motsvarande mån.

De totala kostnaderna för LTIP 2026/2029 kommer att fördelas över åren 2026–2029. Då samtliga Prestationsaktier tjänas in år 2029, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2026/2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2026/2029, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2026/2029.

Säkringsåtgärder för LTIP 2026/2029

Det av Bolaget helägda dotterbolaget Nimbus Group Operations har åtagit sig att vederlagsfritt säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTIP 2026/2029. Det av Bolaget helägda dotterbolaget Nimbus Group Operations kan härigenom, i eget namn, förvärva och överlåta aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2026/2029.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående incitamentsprogram, LTIP 2023/2026, LTIP 2024/2027 och LTIP 2025/2028. Se Bolagets årsredovisning för ytterligare information.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts i samråd av ersättningsutskottet samt externa konsulter och antagits av styrelsen. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2026/2029 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm First North Growth Market eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. Bemyndigandet är villkorat av att förvärv av egna aktier är tillåtet enligt aktiebolagslagen vid tidpunkten för styrelsens beslut om förvärv.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2026.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Valberedning
Valberedningen har bestått av ordföranden Hans Ramel (R12 Kapital AB), Håkan Roos (RoosGruppen AB), Gustav Lindner (Celox Holding AB) samt Mats Engblom (styrelsens ordförande i Bolaget). Valberedningen består av fyra ledamöter som utses årligen och består av en representant för var och en av de fyra största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti, enligt Bolagets principer för tillsättande av valberedning.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17 och 18 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 a krävs att aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 b krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande, årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2026/, och på Bolagets kontor på Talattagatan 10, i Västra Frölunda. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se https://wiggepartners.se/en/privacy-policy/ och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Göteborg i april 2026
Nimbus Group AB (publ)
Styrelsen