Kallelse till årsstämma i Acast AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Acasts bolagsordning.

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2026, dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 12 maj 2026. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Acast AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 eller på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan (se även nedan under rubriken ”Ombud m.m.”).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per fredagen den 8 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 12 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast tisdagen den 12 maj 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acasts webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären för Acasts räkning) tillhanda senast tisdagen den 12 maj 2026. Det ifyllda formuläret ska skickas till Acast AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/ eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com med referens ”Acast årsstämma 2026”. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseordförandens redogörelse över styrelsens arbete
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning avseende räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2025,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om LTI-program 2026, innefattande beslut om:
a) inrättande av ett prestationsaktieprogram,
b) överlåtelse av aktier till deltagarna, och
c) säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswap-avtal med en tredje part
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om överlåtelse av egna aktier till två nyckelanställda i Wake Word Studios och Podius
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Valberedningen, bestående av Sofia Hasselberg (ordförande) (utsedd av Bonnier Capital AB), Cecilia Tunberger (utsedd av Alfvén & Didrikson AB), Björn Yrlid (utsedd av Moor & Moor AB) samt Lars Hagerud (AltoCumulus, som utsetts av övriga valberedningsledamöter i enlighet med instruktionen för valberedningen antagen vid årsstämman 2023) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12– 15 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning till aktieägarna ska ske för räkenskapsåret 2025 och att till stämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten om ersättningar till verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2025.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) stycken utan suppleanter.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 000 000 kr (oförändrat) och med 400 000 kr (oförändrat) till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska utgå med 110 000 kr till ordförande i revisionsutskottet (tidigare 100 000) och med 55 000 kr till ledamot i revisionsutskottet (tidigare 50 000) och med 55 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet (tidigare 50 000) och med 27 500 kr till ledamot i ersättningsutskottet (tidigare 25 000). Vidare föreslås arvode utgå för arbete i utvecklingsutskottet med 500 000 kr för ordföranden (oförändrat) och med 350 000 kr för övriga ledamöter (oförändrat).

Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Björn Jeffery, Hjalmar Didrikson, John Harrobin, Jonas von Hedenberg, Marta Martinez och Samantha Skey.

Valberedningen föreslår omval av John Harrobin som styrelseordförande.

Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på Bolagets webbplats https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jesper Swärd kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Punkt 16 – Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Följande riktlinjer omfattar ersättning till Acasts VD, övriga medlemmar i koncernledningen och, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Ersättningsriktlinjerna beslutas av årsstämman och är tillämpliga på alla avtal som ingås efter årsstämman 2026 samt på ändringar av redan befintliga avtal som sker efter årsstämman. Ersättningsriktlinjerna är inte tillämpliga på ersättning som beslutats av bolagsstämman.

1.Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Acasts affärsstrategi kan kort beskrivas enligt följande: Acast är en global ledare inom det öppna ekosystemet för podcasts och erbjuder en komplett lösning som sammanför kreatörer och lyssnare. Acast ska generera intäkter genom annonsering och sätta internationella standarder för podcasting.

Hållbarhet är avgörande för att Acast ska kunna skapa framgångsrika affärer och hållbarhetsagendan ska fokusera på medarbetarna och på att skapa bästa möjliga arbetsmiljö.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida www.acast.com/investors.

Ersättningen är utformad för att uppmuntra ledande befattningshavare att leverera resultat i linje med Bolagets mål, strategi och vision och att agera i enlighet med Bolagets etiska uppförandekod och grundläggande principer. Ersättningen är konstruerad för att uppmuntra väl genomförda prestationer, varsamt agerande och risktagande i linje med kundernas och aktieägarnas förväntningar. Bolagets ersättningsnivåer fastställs utifrån lokal marknadspraxis. Emellertid konkurrerar Acast om kvalificerade medarbetare internationellt, varför det är viktigt att Bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Betalning av rörlig ersättning får inte underminera koncernens långsiktiga intressen och förutsätter att den som mottar ersättningen följer interna regelverk och rutiner.

Aktiebaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För information om utestående långsiktiga incitamentsprogram, se Acasts årsredovisning.

2. Formerna och förutsättningarna för ersättning till ledande befattningshavare

Bolaget erbjuder ersättning till koncernledningen som kan bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den fasta grundlönen ska revideras varje år. Lönerna är ålders- och könsneutrala och icke-diskriminerande. Acast ser ersättningen ur ett helhetsperspektiv och tar därför hänsyn till alla ersättningskomponenter.

Styrelseledamöter ges incitament genom styrelsearvode.

3. Rörlig kontant ersättning

Rörlig kontant ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade för att förbättra Bolagets långsiktiga värdeskapande i linje med aktieägarnas intressen. Rörlig kontant ersättning får inte överstiga 150 procent av den fasta årliga grundlönen. Utbetalningen baseras på tillväxt- och lönsamhetsrelaterade mål som fastställs baserat på Bolagets finansiella mål. Dessutom kan utbetalningen baseras på uppnåendet av viktiga strategiska mål, t.ex. att öka antalet eller storleken på specifika intäktsströmmar.

Möjligheten till att återkräva ersättning (s.k. claw-back) kommer att följa aktuellt programs policy.

4. Pension och försäkring

Pension och försäkring erbjuds enligt nationell lagstiftning, regler och marknadspraxis och är utformade efter kollektivavtal, företagsspecifika planer eller en kombination av båda. Acast har premiebestämd pension och pensionsavsättningen får vara högst 30 procent av den fasta grundlönen.

5. Andra förmåner

Koncernledningen har rätt till andra sedvanliga förmåner. De är utformade för att vara konkurrenskraftiga i förhållande till liknande verksamheter i respektive land. Förmånsersättningen får vara högst 10 procent av den fasta årliga grundlönen. För att underlätta arbetet för medlemmar av koncernledningen som är bosatta i andra länder än deras anställningsländer, och då det bedöms vara viktigt för Bolagets tillväxtstrategi, kan ytterligare förmåner och ersättningar inkludera (men är inte begränsade till) pendlings- eller flyttkostnader, justering av levnadskostnader, bostads-, rese- eller utbildningsbidrag, skatte- och socialförsäkringsutjämningsbidrag. Sådana förmåner kan uppgå till maximalt 120 procent av den fasta årliga grundlönen.

6. Upphörande av anställning

Samtliga anställda inom koncernledningen har anställningsavtal med en uppsägningstid på sex till tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag för koncernledningen ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner. Därutöver får eventuella konkurrensbegränsningsåtaganden kompenseras med ersättning för inkomstbortfall (i jämförelse med den fasta grundlönen) under högst sex månader efter anställningens upphörande. Detta gäller dock inte om något avgångsvederlag skulle utgå.

7. Uppgifter om löne- och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lönenivåer och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid för att utvärdera rimligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

8. Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och anpassa riktlinjerna

Styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har beretts av ersättningsutskottet. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess koncernledning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år. Förslaget ska läggas fram vid årsstämman. Ersättningsriktlinjer som antagits av årsstämman är giltiga till dess nya riktlinjer antas av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare i enlighet med ersättningsriktlinjerna.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar i koncernledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

9. Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft, till exempel ytterligare rörlig ersättning i händelse av extraordinär prestation. Ersättningsutskottet ska ansvara för att bereda styrelsens beslut i dessa frågor och om en avvikelse sker, ska styrelsen redovisa skälen för avvikelsen i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

10. Betydande ändringar av riktlinjerna

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägare på de befintliga riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har gjort en allmän genomgång av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inkluderar vissa justeringar i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2025. De uppdaterade riktlinjerna innefattar en möjlighet för styrelsen att under en begränsad tid kompensera för konkurrensbegränsningsåtaganden genom ersättning för inkomstbortfall i samband med upphörande av anställning.

Punkt 17 – Beslut om LTI-program 2026, innefattande beslut om a) inrättande av ett prestationsaktieprogram, b) överlåtelse av aktier till deltagarna och c) säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswap-avtal med en tredje part

Punkt 17 a) – Beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram

Bakgrund och syfte

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsaktieprogram för vissa av Acastkoncernens anställda bosatta i och utanför Sverige (”Prestationsaktieprogram 2026”).

Syftet med Prestationsaktieprogram 2026 är att skapa förutsättningar för Acast att behålla, attrahera och motivera nyckelpersonal samt att uppmuntra anställda att bli aktieägare i Acast och därmed sammanlänka anställdas och aktieägares intressen. Prestationsaktieprogram 2026 främjar även fortsatt lojalitet till Acast och därigenom den långsiktiga värdetillväxten. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2026 kommer att få en positiv effekt på Acasts framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Acast och aktieägarna.

Prestationsaktieprogram 2026 följer i allt väsentligt samma struktur som Acasts tidigare prestationsaktieprogram. En nyhet i förhållande till tidigare prestationsaktieprogram är dock att Prestationsaktieprogram 2026 innefattar, i tillägg till mål avseende genomsnittlig totalavkastning (TSR) på Acasts aktie, ett nytt finansiellt prestationsmål och ett nytt ESG-relaterat prestationsmål.

För Prestationsaktieprogram 2026 ska följande villkor gälla:

Tilldelning och deltagare
1. Högst 2,190,000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026. Tilldelning av prestationsaktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämmans godkännande.

2. Prestationsaktieprogram 2026 ska omfatta cirka 64 anställda i Acast-koncernen. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom koncernen. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en anställd inom en viss kategori ska kunna tilldelas högst det antal prestationsaktierätter som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Acasts värdeutveckling:

3. Prestationsaktierätter ska, i fall där styrelsen bedömer det särskilt motiverat och förutsatt att det ryms inom de ramar för tilldelning som framgår av punkt 2 ovan, kunna tilldelas fram till årsstämman 2027 till framtida nya medarbetare som tillträder sin anställning innan dess. Sådan ytterligare tilldelning får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av det maximala antalet prestationsaktierätter som kan tilldelas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026. I fall där tilldelning sker efter den 15 juni 2026 ska antalet prestationsaktierätter som tilldelas reduceras i proportion till den kortare Intjänandeperiod (enligt definitionen nedan) som blir tillämplig för deltagaren.

Bakgrunden till att styrelsen ska ha möjlighet att besluta om tilldelning av prestationsaktierätter till nya medarbetare fram till årsstämman 2027 är att prestationsaktierätterna utgör en viktig komponent i den ersättning som Acast erbjuder medarbetare, inte minst på den amerikanska marknaden. En ytterligare beskrivning av skälen till att Intjänandeperioden i sådana fall kan understiga tre år finns i punkt 11 nedan.

4. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning med Acast eller dess dotterbolag inte har upphört eller sagts upp samt (ii) deltagaren har ingått ett separat avtal med Acast som bl.a. reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning i Acast-koncernen inte består.

5. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Intjänandevillkor och prestationsmål

6. De tilldelade prestationsaktierätterna intjänas, dvs. ger möjlighet till aktietilldelning, genom att deltagarens anställning inom Acast-koncernen består. Intjäning sker linjärt (0–100 procent) mellan den 15 juni 2026 och den 15 juni 2029 (”Intjänandeperioden”). Om deltagarens anställning sägs upp eller upphör före den 15 juni 2027 berättigar dock inga prestationsaktierätter till aktietilldelning. Om deltagarens anställning sägs upp eller upphör efter den 15 juni 2027 men före den 15 juni 2029 avbryts intjäningen vid det tillfället och eventuell tilldelning av aktier ska ske pro rata baserat på hur stor andel av Intjänandeperioden som löpt fram till dess jämfört med hela perioden. Styrelsen ska ha rätt att fastställa att intjäning även ska ske under uppsägningstiden baserat på omständigheterna i det enskilda fallet. Ingen intjäning överhuvudtaget ska ske under Intjänandeperioden för s.k. bad leavers.

7. Intjäning förutsätter, utöver att deltagarens anställning inom Acast-koncernen består enligt ovan, att prestationsmål uppnås avseende (i) genomsnittlig totalavkastning (TSR) på Acasts aktie (”TSR-målet”) (ii) Bolagets rörelsemarginal (”EBIT-målet”) och (iii) Bolagets partnerskap gällande donationer av osålda annonslager till välgörande ändamål (”ESG-målet”) enligt vad som närmare anges nedan. 50 procent av prestationsaktierätterna är hänförliga till TSR-målet, 40 procent av prestationsaktierätterna är hänförliga till EBIT-målet och 10 procent av prestationsaktierätterna är hänförliga till ESG-målet. Att 50 procent av prestationsaktierätterna är hänförliga till ett prestationsmål innebär att 50 procent av prestationsaktierätterna som har tilldelats är intjänade om det prestationsmålet uppnås till fullo.

(a) TSR-mål
TSR-målet avser genomsnittlig totalavkastning per år (inklusive återlagda utdelningar, i förekommande fall) på Acasts aktie på Nasdaq Stockholm (”marknadsplatsen”), i förhållande till en av styrelsen fastställd miniminivå under en viss mätperiod som anges nedan. Om TSR uppgår till minst 10 procent per år ska prestationsaktierätterna hänförliga till TSR-målet intjänas till 100 procent. Om TSR-målet inte uppnås förfaller alla prestationsaktierätter hänförliga till TSR-målet. Startvärdet för TSR-målet ska vara 25,92 kronor, vilket är baserat på genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tjugo (20) handelsdagar som följde efter dagen för publicering av Bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2025 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Acasts aktie på marknadsplatsen under de tjugo (20) handelsdagar som följer dagen för publicering av Bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2028.

(b) EBIT-mål
EBIT-målet avser Bolagets rörelsemarginal (Eng. EBIT margin)¹ under 2028. Om Bolagets rörelsemarginal uppgår till minst 10 procent under 2028 ska prestationsaktierätterna hänförliga till EBIT-målet intjänas till 100 procent. Om EBIT-målet inte uppnås förfaller alla prestationsaktierätter hänförliga till EBIT-målet.

(c) ESG-mål
ESG-målet avser Acasts partnerskap gällande donationer av osålda annonslager till välgörande ändamål. ESG-målet kommer uppnås för det fall Acast donerar osålda annonslager till en summa om minst 3,0 miljoner USD under räkenskapsåren 2026–2028. Om ESG-målet inte uppnås förfaller alla prestationsaktierätter hänförliga till ESG-målet.

Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsmålen vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsmålen om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av prestationsaktierätten inte ska förändras av en sådan bolagsåtgärd eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsmålen.

8. Varje prestationsaktierätt som intjänats till fullo enligt punkterna 6 och 7 ovan ger innehavaren rätt att erhålla en (1) aktie i Acast.

Omräkning, utspädning och programmets kostnader

9. Omräkning av antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till ska ske i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

10. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Prestationsaktieprogram 2026, är cirka 1,2 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier och röster i Acast efter full intjäning och tilldelning inom ramen för Prestationsaktieprogram 2026.² Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter för prestationsaktierätterna att uppgå till totalt cirka 56 miljoner kronor under Intjänandeperioden. Vid ett antagande om att 100 procent av prestationsaktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 33,7 kronor vid leverans av aktier baserat på prestationsaktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 13,6 miljoner kronor (baserat på en antagen genomsnittlig social avgift om 18 procent). Redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på prestationsaktierätterna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet prestationsaktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagarna erhåller. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2026 kan medföra.

Särskild motivering

11. Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. Under Prestationsaktieprogram 2026 ska styrelsen kunna tilldela prestationsaktierätter till nya medarbetare fram till årsstämman 2027, vilket Acast bedömer utgöra en avvikelse från regeln ovan. Skälet till avvikelsen är att prestationsaktierätterna utgör en viktig komponent i den ersättning som Acast erbjuder medarbetare, inte minst på den amerikanska marknaden. Det bedöms vara väsentligt från ett affärsperspektiv för Acast att kunna erbjuda prestationsaktierätter i samband med nyanställningar under hela perioden fram till nästa årsstämma. USA är Acasts enskilt största marknad och cirka 25 procent av Acasts anställda var per den 31 december 2025 lokaliserade i USA.

Hantering, utformning och övrig information

12. Deltagande i Prestationsaktieprogram 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Acasts bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

13. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna, inklusive definitionen av s.k. bad leavers, och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även ha rätt att efter eget övervägande besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter eller avgifter. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2026, helt eller delvis.

14. Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i Acast, se not 9 ”Långfristiga incitamentsprogram” under koncernens noter i Acasts årsredovisning för 2025 som kommer att hållas tillgänglig på Acasts webbplats, https://investors.acast.com/investerare/rapporter senast den 17 april 2026.

15. Styrelsen har utarbetat Prestationsaktieprogram 2026 efter kontakter med Bolagets större aktieägare och i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

16. Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 b) – Beslut om överlåtelse av aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 2 190 000 Acast-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026. För att säkerställa Acasts leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 enligt denna punkt 17 b) föreslår styrelsen vidare att årsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier (se punkt 19 på dagordningen).

Överlåtelse (tilldelning) av aktier till deltagarna enligt denna punkt 17 b) ska ske vederlagsfritt i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2026. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är desamma som skälen för att införa Prestationsaktieprogram 2026 (se ovan under punkt 17 a)).

Punkt 17 c) – Beslut om säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswap-avtal med en tredje part

För det fall erforderlig majoritet inte kan uppnås för beslutet under punkten 17 b) ovan, ska Bolaget säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026, samt säkra sig mot den finansiella exponering som Prestationsaktieprogram 2026 förväntas medföra, genom att Bolaget ingår ett aktieswap-avtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2026. Det antal aktier som är aktuella för detta ändamål motsvarar det antal aktier som föreslagits under 17 b) ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Acast-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2026 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt 17 b). Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part enligt denna punkt 17 c) är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för Bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur och förutsättningarna på marknaden som är aktuella vid ingåendet av sådant avtal.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 17 a) och 17 c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut under punkten 17 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om emission med betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets aktie som betalningsmedel.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i Acast. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie som inte överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna aktier genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Acast vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Acast som överlåts.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Bolagets incitamentsprogram och möjliggöra finansiering av förvärv av verksamheter genom betalning med egna aktier.

Punkt 20 – Beslut om överlåtelse av egna aktier till två nyckelanställda i Wake Word Studios och Podius

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar om överlåtelse av egna aktier i Acast till två nyckelanställda i Wake Word Studios GmbH (”Wake Word Studios”) och PODIUS.io GmbH (”Podius”) i syfte att efterleva de retentionsavtal som ingåtts med de två nyckelanställda i samband med Acasts förvärv av Wake Word Studios och Podius i december 2025. Avtalen ger de två nyckelanställda rätt att över en tvåårsperiod erhålla ersättning motsvarande 330 000 EUR vardera, varav 70 procent ska erläggas i form av aktier i Bolaget (motsvarande 231 000 EUR vardera). Det sammanlagda antalet aktier som kan överlåtas till de två nyckelanställda kommer att uppgå till högst 185 480 aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier på följande villkor.

1. Bolaget får överlåta högst 185 480 aktier i Acast.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de två nyckelanställda i Wake Word Studios och Podius.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som föregår respektive överlåtelsesperiod (enligt punkt 4 nedan).

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske i samband med två separata överlåtelseperioder, där den första perioden infaller mellan den 15 december 2026 till den 15 januari 2027 och den andra perioden infaller mellan den 15 december 2027 och den 15 januari 2028.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de nyckelanställdas fordringar på Bolaget om vardera maximalt 231 000 EUR. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de retentionsavtal som Bolaget ingått med de nyckelanställda i Wake Word Studios och Podius. Överlåtelse av aktier i samband med respektive överlåtelseperiod förutsätter vidare att villkor uppfylls i enlighet med retentionsavtalen, innefattande uppfyllande av vissa finansiella prestationsmål relaterade till Wake Words verksamhet samt fortsatt anställning. För att säkerställa Acasts leverans av aktier enligt denna punkt 20 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier (se punkt 19 på dagordningen).

Övrigt
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 17 b) och 20 ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 18 och 19 ovan erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Acast AB totalt 182 465 260 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 182 465 260. Vid samma tidpunkt hade Acast inga aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://investors.acast.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Fotnoter:
1) Beräkningen av utfallet i förhållande till EBIT-målet ska justeras för effekterna av förvärv och avyttringar, valutakursförändringar, extraordinära poster eller jämförelsestörande poster.
2) Baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen till årsstämman, vilket uppgår till 182 465 260.

Stockholm i april 2026
Acast AB (publ)
Styrelsen