Kallelse till årsstämma i Bufab AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna Bufabs bolagsordning.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

A.1 Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
 
-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 april 2026;
-        dels anmäla sig till bolaget senast den 17 april 2026 under adress Bufab AB, ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08-402 58 75, via e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget före stämman.

A.2 Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 april 2026;
-        dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 17 april 2026 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1 ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 17 april 2026. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas med post till Bufab AB, ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 april 2026. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning
1.     Årsstämman öppnas
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.     VD:s anförande
9.     Beslut om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
b.     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.  Redogörelse för valberedningens arbete
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12.  Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
13.  Fastställande av arvoden till revisorerna
14.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a.     Bengt Liljedahl (omval)
b.     Hans Björstrand (omval)
c.     Anna Liljedahl (omval)
d.     Eva Nilsagård (omval)
e.     Bertil Persson (omval)
f.       Caroline Reuterskiöld (omval)
g.     Christer Wahlquist (nyval)
h.     Bengt Liljedahl till styrelsens ordförande (omval)
15.  Val av revisor
16.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18.  Beslut om (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och (B) leveransåtgärder med anledning därav
19.  Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
20.  Årsstämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-15

I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2024 har styrelsens ordförande kontaktat de fyra största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti 2025, vilka har accepterat att delta i valberedningsarbetet och utsett ledamöter att utgöra valberedning inför årsstämman 2026. Bufabs styrelseordförande Bengt Liljedahl är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen utgörs av Fredrik Liljedahl (Liljedahl Group), Per Trygg (Lannebo Fonder), Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder) och Johan Sjöström (Andra AP-fonden), tillsammans med adjungerade ledamoten Bengt Liljedahl (styrelsens ordförande). Fredrik Liljedahl är valberedningens ordförande. Valberedningen representerar cirka 48,9 procent av rösterna och kapitalet i bolaget per den 31 augusti 2025. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2026:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Bengt Liljedahl föreslås som ordförande vid årsstämman.
 
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara totalt sju ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 12)
Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:

-        1 050 000 (900 000) kronor till styrelsens ordförande och 450 000 (365 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
-        165 000 (160 000) kronor till ordföranden och 72 000 (70 000) kronor per ledamot för arbete i revisionsutskottet och 52 000 (50 000) kronor till ordföranden och 36 000 (35 000) kronor per ledamot för arbete i ersättningsutskottet

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 4 183 000 (3 510 000) kronor inklusive tre ledamöter i revisionsutskottet och tre ledamöter i ersättningsutskottet. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskottet kommer det att påverka det totala styrelsearvodet.

Fastställande av arvoden till revisorerna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Liljedahl, Hans Björstrand, Anna Liljedahl, Eva Nilsagård, Bertil Persson och Caroline Reuterskiöld samt nyval av Christer Wahlquist som styrelseledamot. Per-Arne Blomquist har avböjt omval.
 
Bengt Liljedahl föreslås till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval framgår på bolagets webbplats, och information om den kandidat som är föreslagen för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att såsom bolagets revisor ska omväljas Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2027. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Johan Rippe kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 3, 9 b OCH 17-19

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2025 om 1,30 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att 27 april 2026 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 30 april 2026 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör samt övriga ledande befattningshavare i Bufabs koncernledning med följande innehåll.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av stämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis. Vid sådana anpassningar ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bufab är ett handelsföretag som erbjuder sina kunder en helhetslösning som supply chain partner för inköp, kvalitetssäkring och logistik av så kallade C-parts. Bufabs strategi är i korthet att skapa mervärde för sina kunder genom att ta ett heltäckande globalt ansvar för deras försörjning av sådana komponenter. En helt central komponent i Bufabs strategi för långsiktigt värdeskapande i verksamheten är Bufabs globala organisation av experter inom inköp, logistik, teknik och kvalitet, så kallade ”Solutionists”. Dessa medarbetare i Bufabs dotterbolag i olika delar av världen tar fullt ansvar för kundernas försörjning och säkerställer också hållbarheten i kundernas leveranskedja. Att framgångsrikt implementera Bufabs affärsstrategi och tillvarata Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter således att Bufab kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Av den anledningen strävar Bufab efter att erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer. Ytterligare information om Bufabs affärsstrategi finns på Bufabs hemsida www.bufabgroup.com.

Bufab har pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen bidrar till att Bufab kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning och därigenom skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen, vilket i förlängningen förväntas bidra till Bufabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Ytterligare information om dessa program finns på Bufabs hemsida www.bufabgroup.com.

Formerna av ersättning till ledande befattningshavare, med mera
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner, andra förmåner och i särskilda fall ytterligare rörlig kontantersättning. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagsstämman därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön
Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta kontantlönen ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella eller icke-finansiella mål utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Målen ska huvudsakligen relatera till bolagets resultatutveckling och kan vara individuella. Vidare ska målen vara relaterade till koncernens utveckling i stort, men även mål som är relaterade till det egna verksamhetsområdet kan förekomma. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 80 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. I den mån det är möjligt ska pensionslösningarna vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning kan vara pensionsgrundande, om det bedöms vara marknadsmässigt. Pensionspremierna får uppgå till högst 40 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare rörlig kontantersättning i särskilda fall
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att det sker tidsbegränsat och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Inför varje mätperiod ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets arbete, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den rörliga kontantersättningen. Mätperioderna kan vara ett eller flera år. Styrelsens bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Mellan Bufab och ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst 18 månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska ersättningsskyldigheten för Bufab, inklusive ersättning under uppsägningstiden, maximalt motsvara 18 månaders fast kontantlön, rörlig kontantersättning samt övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida ska rätt till avgångsvederlag inte föreligga.

Ledande befattningshavare ska utöver ovanstående kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta månatliga kontantlönen vid tidpunkten för uppsägning och den lägre inkomst som kan erhållas, rimligen kan förväntas erhållas eller skulle ha erhållits efter rimlig ansträngning av befattningshavaren.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begräsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I ersättningsutskottets arbete ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bufabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bufabs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2024 innebär förslaget till årsstämman 2026 att verkställande direktören ska kunna erhålla en årlig rörlig kontantersättning som uppgår till högst 80 procent av den fasta årliga kontantlönen, jämfört med tidigare högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och (B) leveransåtgärder med anledning därav (punkt 18)
Styrelsen för Bufab AB (publ) (”Bufab”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTI 2026/2029” eller ”Programmet”) för ledande befattningshavare i Bufab-koncernen.

Sedan 2017 har årsstämman beslutat om årligen återkommande incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Bufab-koncernen. Liksom 2025 föreslår styrelsen att årsstämman 2026 antar ett nytt prestationsbaserat aktiesparprogram, LTI 2026/2029 på följande villkor.

Deltagande i LTI 2026/2029 kräver en egen investering av deltagarna, vilket syftar till att sammanlänka de anställdas och aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Baserat på uppfyllandet av vissa på förhand fastställda prestationsvillkor kommer deltagarna i LTI 2026/2029, efter programmets löptid, att vederlagsfritt erhålla ett antal prestationsaktier i bolaget, vilket avser att motivera de anställda att öka bolagets värde genom prestation under programmets löptid. Programmet avser också underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt skapa ett långsiktigt fokus på bolagets resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna.

(A) Beslut om införande av LTI 2026/2029

1. LTI 2026/2029 ska omfatta 20 ledande befattningshavare inom Bufab-koncernen, indelade i tre kategorier: verkställande direktören i Bufab (”Kategori 1”), annan medlem i koncernledningen (7 personer) (”Kategori 2”), och verkställande direktörer i Bufabs dotterbolag och vissa andra på förhand identifierade nyckelpersoner (12 personer) (”Kategori 3”).
   
2. För att delta i LTI 2026/2029 krävs att deltagarna förvärvar och allokerar aktier i Bufab till Programmet, eller till Programmet allokerar redan innehavda aktier i Bufab (som inte är allokerade till andra LTI-program) (”Investeringsaktier”).
   
3. Investeringsaktierna ska allokeras till LTI 2026/2029 senast den 22 maj 2026. Om deltagare tillträder sin tjänst efter den 22 maj 2026 eller om deltagare innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Investeringsaktier inom denna period ska styrelsen ha rätt att förlänga eller senarelägga sista dag för allokering av Investeringsaktier till Programmet i enskilda fall, dock inte senare än till 31 december 2026. Skälet till att allokeringsperioden för dessa deltagare kan komma att förlängas, vilket innebär att tiden mellan inledningen och utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan) kan komma att understiga tre år, är att möjliggöra för bolaget att även i ovanstående situationer erbjuda en konkurrenskraftig ersättning för att attrahera och behålla anställda, både på den svenska och internationella marknaden.
   
4. För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet att vederlagsfritt, antingen av Bufab, av något annat bolag i Bufab-koncernen eller av en anvisad tredje part, tilldelas aktier i Bufab i enlighet med vad som framgår av punkt vi., villkorat av fortsatt anställning och att deltagaren behållit sina Investeringsaktier under hela Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), samt uppfyllandet av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i punkt viii.) (”Prestationsaktier”).
   
5. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av intjänandeperioden som löper från och med den 23 maj 2026, eller från och med det senare datum som styrelsen i enlighet med punkt iii. i särskilda fall kan besluta att deltagare får allokera Investeringsaktier till LTI 2026/2029, och till och med den 23 maj 2029 (”Intjänandeperioden”).
   
6. Följande deltagarkategorier kan allokera Investeringsaktier till LTI 2026/2029 motsvarande ett investeringsbelopp enligt nedan, med möjlighet att bli tilldelad följande antal Prestationsaktier per Investeringsaktie.

* Antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera fastställs baserat på ett schablonmässigt antaget aktiepris om 101,90 SEK per aktie.
** Med månadslön avses deltagarens fasta grundlön brutto baserat på 2026 års lönenivåer.

7. LTI 2026/2029 ska omfatta högst 640 666 aktier i Bufab, varav högst 519 738 Prestationsaktier. Återstående 120 928 aktier är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Bufab i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till LTI 2026/2029, huvudsakligen sociala avgifter.

8. Tilldelning av Prestationsaktier är villkorad av uppfyllelse av nedan två prestationsmål (gemensamt ”Prestationsmålen”) kopplade till:

1. Bufabs EBITA-tillväxt där EBITA (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2025 jämförs med EBITA (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2028, som viktas 80 %; och
2. sammanlagd totalavkastning (”TSR”) för Bufabs aktie mellan delårsrapporterna för första kvartalet 2026 och 2029, som viktas 20 %, där startvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen för Bufabs aktie under en period om fem handelsdagar efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026, och slutvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen för Bufabs aktie under en period om fem handelsdagar efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2029 med tillägg för eventuella utdelningar som utbetalats under perioden.

ix. Prestationsmålen inkluderar en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, och en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas. Om Prestationsmålen uppnås mellan miniminivån och maximinivån ska linjär tilldelning att ske.

x.Minimi- och maximinivån för Prestationsmålen kommer fastställas av styrelsen innan Programmet inleds. Dessa mål anses vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Information om minimi- och maximinivån, liksom utfallet av Prestationsmålen, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2029.

xi. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorad av att deltagaren behållit sina Investeringsaktier och sin anställning i Bufab-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt utifrån anställningstid under Intjänandeperioden och i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppfyllts vid den tidpunkt då anställningen upphörde. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier.

xii. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. I händelse av split, omvänd split, fusion eller delning ska TSR-skalan justeras.

Utformning och hantering
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet. Deltagande i LTI 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala och övriga anpassningar av Programmet som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta och genomföra Programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga ekonomiska insatser eller för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar, såsom att avvika från investeringskravet och/eller erbjuda deltagare kontantavräkning.

Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för LTI 2026/2029 om så anses lämpligt för det fall att förändringar inträffar i bolaget eller dess verksamhetsmiljö som innebär att villkoren för LTI 2026/2029 inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med LTI 2026/2029.

Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga, har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2026/2029 i förtid. Sådana justeringar omfattar även rätt för styrelsen att besluta om en reducering av tilldelning av Prestationsaktier om, med beaktande av Bufabs resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, tilldelningen skulle vara uppenbart oskälig. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller delar av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande händelser, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Intjänandeperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal
Kostnaderna för LTI 2026/2029, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antaganden om (i) en aktiekurs för Bufabs aktie om 101,90 SEK vid implementeringen av LTI 2026/2029, (ii) en årlig aktiekursuppgång för Bufabs aktie om 15 procent, (iii) uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent och tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier (iv) att samtliga 20 deltagare allokerar maximalt antal Investeringsaktier till Programmet och (v) genomsnittliga sociala avgifter om 23 procent, beräknas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 66,40 MSEK, varav cirka 18,74 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultatet per aktie med -0,35 SEK för 2025.

Vid antaganden om (i) en årlig aktiekursuppgång för Bufabs aktie om 10 procent och (ii) uppfyllelse av prestationsmålen om 50 procent och tilldelning av hälften av maximalt antal Prestationsaktier (allt annat lika), beräknas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 32,04 MSEK, varav cirka 8,20 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultatet per aktie med −0,17 SEK för 2025.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare ökar sitt aktieägande i Bufab genom LTI 2026/2029 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2026/2029.

Säkringsåtgärder och utspädning
Styrelsen föreslår att årsstämman som huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser med anledning av LTI 2026/2029 fullgörs genom förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkten (B).I nedan. För det fall erforderlig majoritet för punkten (B).I nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bufab ska kunna ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (B).II nedan. Inget av säkringsalternativen medför någon ökning av antalet befintliga aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

LTI 2026/2029 omfattar högst 640 666 aktier i Bufab, vilket motsvarar cirka 0,34 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

(B) Leveransåtgärder med anledning av LTI 2026/2029
I. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

I syfte att säkerställa Bufabs leverans av Prestationsaktier till deltagarna i Programmet och eventuella framtida incitamentsprogram, samt likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av Prestationsaktier, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Högst 640 666 egna aktier får förvärvas.
   
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
   
3. Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det bland annat anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
   
4. Förvärv ska ske mot kontant betalning. 
   
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

I syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2026/2029 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåter egna aktier enligt följande.

1. Högst 519 738 aktier i Bufab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2026/2029.
   
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Bufab ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma deltagare i LTI 2026/2029, med rätt för envar av deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2026/2029.
   
3. Överlåtelser av aktier i Bufab ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagarna i LTI 2026/2029 har rätt att tilldelas Prestationsaktier.
   
4. Antalet aktier i Bufab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2026/2029 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bufab önskar införa det föreslagna LTI 2026/2029. Därav, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bufab och aktieägarna att deltagarna i LTI 2026/2029 erbjuds att bli aktieägare i Bufab.

Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Programmet får överlåtas till deltagare i tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som bolagsstämman i Bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års incitamentsprogram får överlåtas till deltagare i Programmet, tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt incitamentsprogram.

Eftersom LTI 2026/2029 inledningsvis inte förväntas ge upphov till behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2026 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av Bufab-aktier sker till deltagare i LTI 2026/2029 under våren 2029 kan styrelsen komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

II. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten (B).I ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen som LTI 2026/2029 förväntas medföra genom att Bufab på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Bufab till deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkten (A) ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B).I ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B).II ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Årsstämmans beslut om LTI 2026/2029 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B).I ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B).II ovan.

Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas, med förbehåll för att bolaget dock alltid lägst ska inneha ett sådant antal aktier som bolaget behöver för att säkerställa leverans av aktier under bolagets pågående långsiktiga incitamentsprogram (inklusive eventuella omräkningar).
• Överlåtelse av bolagets egna aktier får enbart ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som bolaget återköpt i syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för något av bolagets långsiktiga incitamentsprogram, men som sedermera, bland annat till följd av incitamentsprogrammens struktur, inte har behövts för att genomföra leverans av aktier till deltagare i sådana incitamentsprogram.

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 190 552 665 aktier motsvarande sammanlagt 190 552 665 röster. Av dessa aktier innehas 900 000 av bolaget självt och får därför inte företrädas vid årsstämman.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på Bufabs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Bufabs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorn granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten för koncernen samt revisorsyttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens vinstutdelningsyttrande), och 16-19, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-15, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com senast den 2 april 2026.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på arsstamma@bufab.com. Bufab AB (publ) har org.nr 556685-6240 och styrelsen har sitt säte i Värnamo.
 
Värnamo i mars 2026
Bufab AB (publ)

STYRELSEN