Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 5 maj 2026, och

• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast torsdagen den 7 maj 2026, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE

Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via formuläret anmälan om fysiskt deltagande tillgängligt på https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront13maj2026, eller via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 21, 111 34 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden (som inte får vara fler än två stycken). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2026/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront13maj2026. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 21, 111 34 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2026. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2026/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 7 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen

8. Beslut om:

    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

12. Val av styrelse samt styrelsens ordförande och vice ordförande

13. Val av revisor

14. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC

15. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om:

    A. inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029)

    B. (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2026/2029

    C. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026/2029

20. Beslut om:

    A. inrättande av ett aktiesparprogram (ESPP 2026/2029)

    B. (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i ESPP 2026/2029

    C. överlåtelse av egna aktier till deltagare i ESPP 2026/2029

21. Beslut om leveransåtgärder för befintliga långsiktiga incitamentsprogram, innefattande:

    A. (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2024/2028

    B. (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2025/2029

    C. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029

22. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Victor Karlsson utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om -2 115 232 083 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 1 090 000 kronor (840 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, 600 000 kronor (ny) till vice styrelseordförande och med 440 000 kronor (340 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 295 000 kronor (270 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 140 000 kronor (110 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 175 000 kronor (110 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 90 000 kronor (54 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i HR-utskottet.

Valberedningen har vidare informerats om att styrelsen avser inrätta ett nytt strategiutskott. Om sådant utskott inrättas föreslår valberedningen att arvodet till ledamöterna i strategiutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 240 000 kronor till strategiutskottets ordförande och 175 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i strategiutskottet.

Utan hinder av ovanstående föreslås att Mohammad Alhaj Hasan och Waleed Tuffaha, om de omväljs, inte ska erhålla något arvode för sina respektive uppdrag som styrelseledamöter (inklusive för eventuellt utskottsarbete) för tiden fram till nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt styrelsens ordförande och vice ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2027:

(i) Erik Forsberg (omval)

(ii) Mohammad Alhaj Hasan (omval)

(iii) Lars-Johan Jarnheimer (omval)

(iv) Waleed Tuffaha (omval)

(v) Thomas Vollmoeller (omval)

(vi) Nezahat Gultekin (nyval)

Valberedningen föreslår omval av Lars-Johan Jarnheimer till styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Valberedningen föreslår vidare omval av Erik Forsberg till vice styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Nezahat Gultekin har över 20 års internationell erfarenhet av investment banking med fokus på teknik, strategisk rådgivning och investeringar, innefattande seniora roller som Head of Advisory på UniCredit, Managing Director och Head of Technology Investment Banking (EMEA) på Nomura och Director på Temasek. Idag är hon styrelseledamot i Logo Yazilim och Ciner Glass.

Maria Hedengren har meddelat valberedningen att hon inte står till förfogande för omval vid årsstämman.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Aleksander Lyckow att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 46 074 355 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 3 225 204,85 kronor genom emission av högst 46 074 355 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 5,169 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2026.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 26 649 857,20 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 46 074 355 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 5,169 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2026, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 26 649 857,20 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 71 066 284,17 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2025 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 14(a) och 14(b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 46 074 355 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 36 859 480. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 14(a) och 14(b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 319 778 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 162 384,46 kronor genom emission av högst 2 319 778 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 5,169 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2026.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 341 782,27 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 319 778 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 5,169 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2026, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 341 782,27 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 4 668 590,97 amerikanska dollar, varav ca. 22,99 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2025 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15(a) och 15(b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 319 778 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 1 855 822. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15(a) och 15(b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om A. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026/2029) och leveransåtgärder med anledning därav, innefattande B. teckningsoptionsarrangemang och C. överlåtelse av egna aktier till deltagare (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2026/2029”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan. För att säkerställa Stillfronts skyldigheter att leverera aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder i form av emission och överlåtelse av teckningsoptioner och/eller överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026/2029.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av LTIP 2026/2029 framgår av punkt 19.A nedan och förslagen till beslut om leveransåtgärder framgår av punkterna 19.B och 19.C nedan.

19.A Beslut om inrättande av LTIP 2026/2029

Syftet med LTIP 2026/2029

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2026/2029. Styrelsen anser att LTIP 2026/2029 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande.

Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av liknande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 3 900 000 aktierätter (”Aktierätter”) ska erbjudas till högst 120 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2026/2029. Deltagare i LTIP 2026/2029 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget under förutsättning av vissa villkor. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2027. Tilldelning av Aktierätter kan även ske till framtida anställda i enlighet med de principer som framgår av tabellen nedan.^[1]

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2026/2029 enligt följande:

*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3 och kategori 4-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2026/2029.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2029 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av fyra mål relaterade till: (i) totalavkastning^[2], (ii) organisk intäktstillväxt^[3],(iii) lönsamhet^[4], och (iv) personalomsättning^[5] uppfylls under räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 (var och ett, ett ”Prestationskriterium”, och gemensamt ”Prestationskriterierna”).

Uppfyllelse av ett Prestationskriterium under respektive räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfylls ska intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfylls ska intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 33,33 % (1/3) per räkenskapsår. Utan hinder av ovanstående ska dock intjänandet av Aktierätter kopplat till TSR-målet, om det slutliga TSR-målet har uppnåtts vid utgången av räkenskapsåret 2028, anses ha skett i sin helhet (dvs. 25 % (3/12) av Aktierätterna ska intjänas) även om det Årliga TSR-målet inte har uppnåtts under ett eller flera räkenskapsår. En deltagare ska inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Styrelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.

3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

6. Deltagare i LTIP 2026/2029 ska ingå avtal med Bolaget avseende de detaljerade villkoren för LTIP 2026/2029 och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2026/2029.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2026/2029 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 5,04 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2026/2029 vid full tilldelning beräknas till ungefär 19 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 2,0 % av Bolagets totala personalkostnader för 2025. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2026–2029. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 4,00 kronor som ökar med 8 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2026/2029 hade implementerats under 2025 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2025 endast ha påverkats marginellt och oförändrat uppgå till -4,75 kronor och EBITDA^[6] för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 6 miljoner kronor till 2 007 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2026/2029 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 3 900 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,75 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2026/2029 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2026/2029.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt 19.B nedan (”LTIP-teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver LTIP-teckningsoptionsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 i enlighet med punkt 19.C nedan.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna LTIP-teckningsoptionsarrangemanget under punkt 19.B nedan, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (för att stämman inte godkänner förslaget om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 19.C nedan, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2026/2029. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter, under leveransperioden, överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2026/2029. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2026/2029

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2026/2029 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller HR-utskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2026/2029 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktiva aktierätter (totalt antal utgivna minus förverkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 1 605 357 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,31 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier.

LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktiva aktierätter (totalt antal utgivna minus förverkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 631 475 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,12 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier.

LTIP 2024/2028 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 100 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 44 deltagare. Aktiva aktierätter (totalt antal utgivna minus förverkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 923 604 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,18 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av överlåtelse av återköpta egna aktier. Därutöver föreslår styrelsen, som ett huvudalternativ, säkring i form av teckningsoptionsarrangemang under punkt 21.A i dagordningen.

LTIP 2025/2029 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 3 100 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 65 deltagare. Aktiva aktierätter (totalt antal utgivna minus förverkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 2 113 125 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,41 %. För närvarande har leverans av aktier under programmet inte säkrats men styrelsen föreslår säkring i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 21.B respektive 21.C i dagordningen.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2026/2029 och ESPP 2026/2029 (såsom beskrivet i förslaget under punkt 20 i dagordningen), och förutsatt att styrelsens förslag godkänns avseende (i) säkring för ESPP 2026/2029 i form av ett teckningsoptionsarrangemang under punkt 20.B i dagordningen, (ii) säkring för LTIP 2024/2028 i form av ett teckningsoptionsarrangemang under punkt 21.A i dagordningen och (iii) säkring för LTIP 2025/2029 i form av ett teckningsoptionsarrangemang under punkt 21.B i dagordningen, kommer uppgå till cirka 1,98 % (varav cirka 0,75 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2026/2029 för det fall leverans av aktier har säkrats genom LTIP-teckningsoptionsarrangemanget och cirka 0,25 % avser den potentiella utspädningen i ESPP 2026/2029 för det fall leverans av aktier har säkrats genom ett teckningsoptionsarrangemang).

19.B Beslut om (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2026/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (i) en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029(I) och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029(I), för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2026/2029 som föreslås under punkt 19.A ovan. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2026/2029, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 enligt punkt 19.C nedan godkänns av årsstämman.

(i) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029(I)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 3 900 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029(I) (”Teckningsoptionerna 2026/2029(I)”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2026/2029(I) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2026/2029(I) ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2026/2029(I) tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2026/2029(I) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 december 2029. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2026/2029 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2026/2029.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2026/2029(I) framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2026/2029(I). Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2026/2029(I) berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2026/2029(I) att uppgå till högst 273 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2026/2029(I) berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2026/2029(I) hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2026/2029.

(ii) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029(I)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2026/2029(I) till deltagare i LTIP 2026/2029,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2026/2029(I) till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2026/2029(I) och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2026/2029 i enlighet med villkoren för LTIP 2026/2029, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2026/2029(I) för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2026/2029.

Styrelsens förslag är att besluten under punkterna 19.B (i) och (ii) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

19.C Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2026/2029 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 3 900 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2026/2029.

2. Varje deltagare i LTIP 2026/2029 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2026/2029. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2026/2029.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2026/2029.

Beslut om A. inrättande av ett aktiesparprogram (ESPP 2026/2029) och leveransåtgärder med anledning därav, innefattande B. teckningsoptionsarrangemang och C. överlåtelse av egna aktier till deltagare (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiesparprogram riktat till alla tillsvidareanställda och vissa uppdragstagare inom Stillfrontkoncernen i relevanta jurisdiktioner (”ESPP 2026/2029”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan. För att säkerställa Stillfronts skyldigheter att leverera aktier till deltagare i ESPP 2026/2029 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder i form av emission och överlåtelse av teckningsoptioner och/eller överlåtelse av egna aktier till deltagare i ESPP 2026/2029.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ESPP 2026/2029 framgår av punkt 20.A nedan och förslagen till beslut om leveransåtgärder framgår av punkterna 20.B och 20.C nedan.

20.A Beslut om inrättande av ESPP 2026/2029

Syftet med ESPP 2026/2029

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett nytt aktiesparprogram för 2026/2029. Styrelsen anser att ESPP 2026/2029 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas skapa engagemang och motivation bland en bredare krets av medarbetare inom Stillfrontkoncernen, samtidigt som det stärker intressegemenskapen mellan koncernens anställda och aktieägarna och därigenom främjar ett långsiktigt engagemang i Stillfrontkoncernen.

Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av liknande karaktär för beslut av årsstämman.

Huvudsakliga villkor för ESPP 2026/2029

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för ESPP 2026/2029:

1. Samtliga tillsvidareanställda (inklusive deltagare i LTIP 2026/2029) samt vissa uppdragstagare inom Stillfrontkoncernen i relevanta jurisdiktioner^[7] ska bjudas in till att ansöka om deltagande i ESPP 2026/2029 (de ”Berättigade Medarbetarna”). ESPP 2026/2029 ska dock sammanlagt omfatta högst 198 deltagare, motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet Berättigade Medarbetare (det ”Globala Deltagartaket”). Stillfront avser bjuda in Berättigade Medarbetare till att ansöka om deltagande i ESPP 2026/2029 senast den 21 augusti 2026, där deltagande kommer att accepteras enligt först till kvarn-principen, upp till det Globala Deltagartaket.^[8]

2. Deltagande i ESPP 2026/2029 förutsätter att deltagaren gör en egen investering i aktier i Stillfront (”Sparaktier”) till ett sammanlagt värde motsvarande lägst 10 000 kronor och högst 3 % av deltagarens årliga fasta bruttolön vid tidpunkten för inbjudan ^[9]. Aktier i Stillfront som deltagaren redan innehar före inrättandet av ESPP 2026/2029 får inte användas som Sparaktier. Sparaktierna ska förvärvas av en tredjepartsadministratör anlitad av Bolaget och hållas på ett depåkonto i administratörens namn under Intjänandeperioden (såsom definierad nedan) för deltagarnas räkning. Förvärv av Sparaktier ska genomföras av sådan tredjepartsadministratör på Nasdaq Stockholm under perioden 14 september–22 september 2026 (dock med rätt för styrelsen att förlänga denna period i den mån det krävs för att säkerställa efterlevnad av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande, eller om det bedöms lämpligt med hänsyn till rådande marknadsförhållanden).

3. För varje Sparaktie ska deltagaren ha rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Stillfront (”Matchningsaktie”) från Bolaget eller från av Bolaget anvisad tredje part efter utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds 14 september 2026 (”Intjänandeperioden”). Matchningsaktierna ska levereras till deltagarna så snart det är praktiskt möjligt efter Intjänandeperiodens utgång, dock senast den 31 december 2029 (tidpunkten för leverans av Matchningsaktier ska dock kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande).

4. En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla Matchningsaktier är, med vissa särskilda undantag, att deltagaren fortsätter att vara anställd eller uppdragstagare (såsom tillämpligt) inom Stillfrontkoncernen samt har behållit samtliga Sparaktier som förvärvats inom ramen för ESPP 2026/2029 under hela Intjänandeperioden.

5. Sammanlagt får högst 1 300 000 Matchningsaktier tilldelas deltagarna i ESPP 2026/2029. Om det sammanlagda antalet Sparaktier som vid Intjänandeperiodens utgång berättigar till tilldelning av Matchningsaktier överstiger sådant högsta antal Matchningsaktier, ska det antal Matchningsaktier som varje deltagare har rätt att erhålla reduceras pro rata i förhållande till antalet innehavda Sparaktier.

6. Antalet Matchningsaktier som Sparaktierna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

7. Deltagare i ESPP 2026/2029 ska ingå avtal med Bolaget avseende de detaljerade villkoren för ESPP 2026/2029 och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

8. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

9. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för ESPP 2026/2029 om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att leverera Matchningsaktierna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med ESPP 2026/2029.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

ESPP 2026/2029 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Matchningsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) sammanlagt 1 300 000 Sparaktier förvärvas och behålls under hela Intjänandeperioden, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 5,04 kronor vid tidpunkten för leverans av Matchningsaktierna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för ESPP 2026/2029 vid full tilldelning beräknas till ungefär 6 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 0,7 % av Bolagets totala personalkostnader för 2025. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2026–2029. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 4,00 kronor som ökar med 8 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om ESPP 2026/2029 hade implementerats under 2025 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2025 endast ha påverkats marginellt och oförändrat uppgå till -4,75 kronor och EBITDA^[10] för räkenskapsåret 2025 ha minskat med 2 miljoner kronor till 2 011 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att säkerställa förpliktelserna enligt ESPP 2026/2029 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 1 300 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle medföra en utspädningseffekt på cirka 0,25 % baserat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. Ovanstående beräkningar förutsätter att Stillfronts åtaganden enligt ESPP 2026/2029 säkerställs med teckningsoptioner.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagare i ESPP 2026/2029.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagare i ESPP 2026/2029 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt 20.B nedan (”ESPP-teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver ESPP-teckningsoptionsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i ESPP 2026/2029 i enlighet med punkt 20.C nedan.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna ESPP-teckningsoptionsarrangemanget under punkt 20.B nedan, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (för att stämman inte godkänner förslaget om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20.C nedan eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av ESPP 2026/2029. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter, vid utgången av Intjänandeperioden, överlåta aktierna till deltagare i ESPP 2026/2029. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av ESPP 2026/2029

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till ESPP 2026/2029 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller HR-utskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för ESPP 2026/2029 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

För en beskrivning av Bolagets långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram hänvisas till avsnittet med motsvarande rubrik under punkt 19 i dagordningen.

20.B Beslut om (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i ESPP 2026/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (i) en emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029(II) och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029(II), för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under ESPP 2026/2029 som föreslås under punkt 20.A ovan. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under ESPP 2026/2029, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i ESPP 2026/2029 enligt punkt 20.C nedan godkänns av årsstämman.

(i) Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029(II)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029(II) (”Teckningsoptionerna 2026/2029(II)”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2026/2029(II) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2026/2029(II) ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2026/2029(II) tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2026/2029(II) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 december 2029. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för ESPP 2026/2029 och för att möjliggöra leverans till deltagare i ESPP 2026/2029.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2026/2029(II) framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2026/2029(II). Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2026/2029(II) berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2026/2029(II) att uppgå till högst 91 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2026/2029(II) berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2026/2029(II) hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under ESPP 2026/2029.

(ii) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029(II)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2026/2029(II) till deltagare i ESPP 2026/2029,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2026/2029(II) till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2026/2029(II) och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i ESPP 2026/2029 i enlighet med villkoren för ESPP 2026/2029, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2026/2029(II) för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av ESPP 2026/2029.

Styrelsens förslag är att besluten under punkterna 20.B (i) och (ii) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

20.C Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i ESPP 2026/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i ESPP 2026/2029 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 1 300 000 aktier i Bolaget till deltagare i ESPP 2026/2029.

2. Varje deltagare i ESPP 2026/2029 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt ESPP 2026/2029. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt ESPP 2026/2029.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt ESPP 2026/2029.

Beslut om leveransåtgärder för befintliga långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om A. teckningsoptionsarrangemang för LTIP 2024/2028, B. teckningsoptionsarrangemang för LTIP 2025/2029 och C. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029 (punkt 21)

Årsstämman 2024 och 2025 beslutade att inrätta aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2024/2028” respektive ”LTIP 2025/2029”).

Avseende LTIP 2024/2028 säkerställer Bolaget leverans av aktier under programmet genom överlåtelse av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår dock som huvudalternativ att årsstämman beslutar om en ytterligare leveransåtgärd i form av emission och överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med punkt 21.A nedan.

Avseende LTIP 2025/2029 har leverans av aktier under programmet inte säkrats. Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om leveransåtgärder i form av emission och överlåtelse av teckningsoptioner och/eller överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029, i enlighet med punkterna 21.B respektive 21.C nedan.

Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 21.B och/eller 21.C nedan är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2025/2029. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

För ytterligare information om LTIP 2024/2028 och LTIP 2025/2029 hänvisas till beskrivningen under rubriken ”Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront” i punkt 19 i dagordningen.

21.A Beslut om (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (i) en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans inom ramen för LTIP 2024/2028.

(i) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 923 604 teckningsoptioner av serie 2024/2028 (”Teckningsoptionerna 2024/2028”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024/2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2024/2028.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 64 652,28 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.

(ii) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2024/2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024/2028.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 21.A (i) och (ii) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

21.B Beslut om (i) emission av teckningsoptioner och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2025/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad anges nedan, fattar beslut om (i) en emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029 och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2025/2029. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2025/2029, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029 enligt punkt 21.C nedan godkänns av årsstämman.

(i) Emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 113 125 teckningsoptioner av serie 2025/2029 (”Teckningsoptionerna 2025/2029”)

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2025/2029 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2025/2029 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2025/2029 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2025/2029 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 december 2029. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2029 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2025/2029.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2025/2029 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2025/2029. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2025/2029 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2025/2029 att uppgå till högst 147 918,75 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2025/2029 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2025/2029 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2025/2029.

(ii) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2025/2029 till deltagare i LTIP 2025/2029,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2025/2029 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2025/2029 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2025/2029 i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2029, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2025/2029 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2025/2029.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 21.B (i) och (ii) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

21.C Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2025/2029, på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 113 125 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2025/2029.

2. Varje deltagare i LTIP 2025/2029 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2025/2029. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2025/2029.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2025/2029.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen 39 363 121 egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 14-15, 19. B-C, 20.B-C och 21.A-C i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16-18 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2026/.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2026/, minst tre veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 21, 111 34 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende Bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till Bolaget via e-post på dpo@stillfront.com. Stillfront Group AB har org.nr 556721-3078 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

* * *
Stockholm i april 2026

Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Wednesday, 13 May 2026 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2026/.

[1] Skälet till att framtida medarbetare kan komma att tilldelas Aktierätter vid sådan tidpunkt att tidsperioden mellan programmets införande och intjänande kan bli kortare är att Stillfront ska kunna erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera medarbetare, såväl i Sverige som internationellt samt att styrelsen anser det angeläget att framtida medarbetare ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Stillfronts aktie redan från anställningens början.
[2] Årlig totalavkastning uppgående till eller överstigande (i) 8 % per år (det ”Årliga TSR-målet”) eller (ii) 26 % under perioden 1 januari 2026–31 december 2028 (det ”Slutliga TSR-målet” och gemensamt med det Årliga TSR-målet, ”TSR-målet”). Årlig totalavkastning är definierat som den procentuella ökningen av det volymvägda genomsnittspriset (”VWAP”) som betalats för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna omedelbart före den sista dagen i det relevanta räkenskapsåret, jämfört med VWAP under de tio (10) handelsdagarna omedelbart före den första dagen i det räkenskapsåret, justerat för eventuella utdelningar eller andra värdeöverföringar som bolaget gjort under den aktuella perioden. För det Slutliga TSR-målet är startreferensdatumet den 1 januari 2026 och slutreferensdatumet den 31 december 2028.
[3] Organisk intäktstillväxt uppgående till eller överstigande budgeterad organisk tillväxt. Organisk intäktstillväxt är definierat som Stillfrontkoncernens totala intäktstillväxt under det relevanta räkenskapsåret, exklusive (i) intäkter från selektiva och värdehöjande fusioner och förvärv som genomförts under eller efter starten på den relevanta mätperioden samt (ii) effekter av valutakursförändringar.
[4] Justerad EBITDAC-marginal uppgående till eller överstigande budgeterad justerad EBITDAC-marginal. Justerad EBITDAC är definierat som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelseförstörande poster.
[5] Årlig frivillig personalomsättning uppgående till eller understigande 10 % av totalt antal heltidsekvivalenter inom Stillfrontkoncernen. Frivillig personalomsättning är definierad som antalet heltidsekvivalenter som frivilligt lämnar koncernen under det aktuella räkenskapsåret, dividerat med det genomsnittliga antalet heltidsekvivalenter under samma period, uttryckt i procent. För undvikande av tvivel omfattar frivilliga uppsägningar inte heltidsekvivalenter vars anställning sägs upp av Stillfront, uppsägningar på grund av arbetsbrist eller pensioneringar. Det genomsnittliga antalet heltidsekvivalenter beräknas som medelvärdet av antalet heltidsekvivalenter vid början och slutet av det relevanta räkenskapsåret.
[6] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.
[7] Deltagande i ESPP 2026/2029 kommer endast att erbjudas anställda och vissa uppdragstagare i jurisdiktioner där Stillfront för närvarande bedömer att det är legalt möjligt att leverera aktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser.
[8] Deltagande kommer att beviljas i den ordning som fullständiga ansökningar inkommer till Bolaget eller dess utsedda administratör. Styrelsen (eller den som styrelsen utser) ska fastställa tilldelningsresultaten och får införa rimliga administrativa processer för att säkerställa likabehandling mellan olika jurisdiktioner.
[9] Om lönen utbetalas i annan valuta än SEK ska den omvandlas till SEK (eller sådan annan referensvaluta som fastställts av styrelsen) baserat på den relevanta växelkursen fastställd av Bolaget eller dess administratör.
[10] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.