Kallelse till årsstämma – SARSYS AB (publ)

Anmälan ska innehålla: namn, personnr./org.nr, antal aktier amt eventuella biträden vid stämman (högst två). I de fall ställföreträdare för juridiska personer eller ombud deltar i stämman ska behörighetshandlingar i form av daterad fullmakt i original, registreringsbevis och/eller andra behörighetshandlingar uppvisas senast vid inpasseringen till stämman, och får gärna skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.sarsys-asft.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, registrera aktierna i sitt eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 27 april 2026. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear AB senast onsdag den 29 april 2026, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande,
2. Val av stämmans ordförande och sekreterare,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringsmän,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. VD:s redogörelse,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen,
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleant samt revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
13. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor,
14. Val av styrelseledamöter med eventuella suppleanter,
15. Val av revisor och revisorssuppleant,
16. Styrelsens förslag till bemyndigande att fatta beslut om emissioner,
17. Styrelsens förslag till beslut om avnotering av Bolagets aktier från NGM Nordic SME,
18. Justeringsbemyndigande
19. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut för punkterna 12 - 18:
Pkt 12. att styrelsen består av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter,

Pkt 13. att som arvode till styrelsen för tiden intill dess nästa årsstämma hållits föreslås
arvode till ordinarie ledamot uppgå till tre prisbasbelopp och till styrelsens
ordförande fyra prisbasbelopp. Till ledamot som är anställd av Bolaget utgår inget
styrelsearvode. Till revisor utgår arvode enligt löpande räkning,

Pkt 14. att till ordinarie ledamöter välja Mikael Larsson (omval), Stefan Nordström (omval), Lucas Nyberg (nyval) samt till ledamot och ordförande Johan Länsberg.

Pkt 15. att till revisor omvälja Ernst & Young Göteborg med huvudrevisor Linda Sallander.

Pkt 16. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 000 000 aktier totalt. Om emission beslutas utan företrädesrätt för aktieägarna så skall emissionen genomföras till marknadsmässiga villkor. Vederlag för teckning skall i förekommande fall kunna erläggas kontant men även via kvittning mot annan fordran, eller via eventuell apportegendom som bedöms vara till nytta för Bolaget.

Pkt 17. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att SARSYS ska ansöka om att
Bolagets aktier ska avnoteras från NGM Nordic SME i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés (”ASK”) Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ (”Avnoteringsreglerna”), punkten II.1 B).

Skäl och motiv till styrelsens förslag

1. Noteringen på NGM Nordic SME innebär högt ställda krav på bland annat informationsgivning, finansiell rapportering och regelefterlevnad, vilket är kostnadskrävande. Bolaget befinner sig i en finansiellt ansträngd situation med ett kontinuerligt kapitalanskaffningsbehov och är i behov av effektivisering inom organisationen. Styrelsen bedömer att de kostnader som noteringen på NGM Nordic SME medför är oproportionerligt stora i förhållande till SARSYS storlek och inte medför motsvarande nytta för aktieägarna.
   
2. SARSYS största aktieägare, Runway Safe AB, kontrollerar direkt och indirekt genom CFME Partners AB, totalt 86,41 procent av samtliga aktier och röster i SARSYS. Runway Safe AB har genom ett aktivt och långsiktigt ägarengagemang, inklusive representation i styrelsen, stöttat Bolaget genom betydande kapitaltillskott via företrädesemissioner och orderfinansiering. Bolaget bedöms därför ha ett stabilt ägarstöd för fortsatt utveckling även efter en avnotering.
   
3. En avnotering bedöms kunna frigöra resurser och effektivisera organisationen, vilket stärker Bolagets finansiella ställning. Styrelsen bedömer vidare att kapitalanskaffning i en noterad miljö inte ger det resultat som SARSYS är i behov av. Med hänsyn till den negativa prisutvecklingen i Bolagets aktie samt därtill de kostnader och fokusförflyttning för organisationen som en kapitalanskaffning i en noterad miljö medför, bedömer styrelsen att kapitalanskaffning i en onoterad miljö istället kan leda till en värderingsnivå som är mer attraktiv för Bolaget, vilket också skulle medföra en mindre utspädning för Bolagets aktieägare.
   
4. Aktiens låga likviditet försvårar för aktieägare att köpa eller sälja aktier. Detta minskar det praktiska värdet av noteringen och dämpar intresset från potentiella investerare.
   

Mot bakgrund av ovanstående är det styrelsens samlade bedömning att en avnotering är önskvärd, ligger i samtliga aktieägares intresse och är förenligt
med god sed på aktiemarknaden. En avnotering anses skapa förutsättningar för att Bolaget ska kunna styras mer ändamålsenligt med bättre möjligheter till finansiering och ökat fokus på verksamhetens långsiktiga utveckling och mål.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
I enlighet med Avnoteringsreglerna, punkten I.2, ankommer det på Aktiemarknadsnämnden att uttala sig bl.a. om hur Avnoteringsreglerna ska tolkas och tillämpas och hur olika parter bör förfara i konkreta situationer. Med anledning av ovan hemställde SARSYS den 23 mars 2026 att Aktiemarknadsnämnden skulle uttala sig om ett förslag från styrelsen om att bolagsstämman skulle besluta om avnotering enligt punkt II.1 B) i Avnoteringsreglerna vore förenligt med god sed på aktiemarknaden.

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2026:09 (vilket kommer att publiceras på Aktiemarknadsnämndens hemsida) uttalat att ett beslut att ansöka om avnotering i enlighet med punkten II.1 B) i Avnoteringsreglerna i förevarande fall är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

Preliminär tidplan för avnotering

6 maj 2026: Årsstämman fattar beslut om avnotering.

Juli 2026: Ansökan om avnotering lämnas in till Nordic Growth Market (tidigast tre månader efter dagen för offentliggörande av kallelse till årsstämma).

Juli 2026: Nordic Growth Market godkänner avnoteringen och meddelar sista dag för handel. SARSYS offentliggör pressmeddelande om sista dag för handel

Juli/augusti 2026: Sista dag för handel i SARSYS aktier på Nordic SME (tidigast två (2) veckor efter att Nordic Growth Market beslutar om avnotering).

Majoritetskrav
Beslutet om avnotering är giltigt om det har biträtts av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Vidare krävs att en majoritet av samtliga röster i Bolaget, utöver de som är direkt eller indirekt kontrollerade av Runway Safe AB, inte röstar mot beslutet.

Pkt 18. Styrelsen eller någon av dem förordnad skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visas erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman på Bolagets hemsida www.sarsys-asft.com samt hos Bolaget på nedan angivna adress. Handlingar kommer vidare kostnadsfritt att sändas ut till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.