Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ), org. nr 556942-1604 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 juli 2026, kl. 11.00 på Advokatfirman Glimstedts Stockholmskontor, Sturegatan 46 i Stockholm.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 8 juli 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 10 juli 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Styrelsen föreslår Maria Lindegård Eiderholm, Advokatfirman Glimstedt, som ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället utser.
Den 29 juni 2026 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande enligt 13 kap. 31 § ABL, om en kvittningsemission om högst 4 249 997,40 SEK. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut. Kvittningsemissionsvillkoren i sammandrag framgår nedan.
Kvittningsemissionen omfattar högst 3 863 634 aktier vilket medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 193 181,70 SEK. Aktiernas kvotvärde är 0,05 SEK per aktie. Aktiernas teckningskurs uppgår till 1,10 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen är i linje med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de 30 handelsdagar som föregick dagen för Bolagets rapport för första kvartalet 2026 och bedöms som marknadsmässig av Bolagets styrelse.
Med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt ska teckningsberättigade fordringsägare äga rätt att teckna nedan angivna nyemitterade aktier:
| Teckningsberättigade fordringsägare | Högst antal aktier | Belopp (SEK) |
| Lars Byström | 568 181 | 624 999,10 |
| Thomas Ekerborn | 568 181 | 624 999,10 |
| TillCe AB | 2 727 272 | 2 999 999,20 |
| Totalt | 3 863 634 | 4 249 997,40 |
Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista senast den 10 juli 2026. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av de teckningsberättigades fordringar mot Bolaget. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
Genom teckning av nya aktier ska kvittning av fordringsägarnas fordring ske med motsvarande belopp. Genom kvittningsemissionen minskar Bolagets skuldbörda med maximalt 4 249 997,40 SEK.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden.
För giltigt beslut under punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutets giltighet under punkt 7 är därtill villkorat av att bolagsstämman även beslutar att godkänna styrelsens beslut om kvittningsemission med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 8).
Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att minska Bolagets skulder genom kvittningsemissionen. Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra kvittningsemissionen enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena att kvittningsemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och förbättra Bolagets kassaflöde genom att delvisa utestående lån kvittas mot aktier i Bolaget som därmed minskar Bolagets skuldbörda med maximalt 4 249 997,40 SEK.
Enbart en företrädesemission skulle vara betydligt mer resurskrävande, särskilt till följd av kostnader relaterade till garantiupphandling och eventuell rabatt. Styrelsen har utvärderat olika scenarier vilka visat att en garanterad företrädesemission skulle ha varit betydligt mer kostsam än kvittningsemissionen och en företrädesemission. Aktieägare har möjlighet att skydda sig mot utspädning genom deltagande i den föreslagna företrädesemissionen och därmed försvara sin ägarandel i Bolaget. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att skälen för att genomföra kvittningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen för huvudregeln om företrädesrätt.
Den 29 juni 2026 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande enligt 13 kap. 31 § ABL och 16 kap. ABL, om en kvittningsemission om högst 3 149 998,50 SEK. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut. Kvittningsemissionsvillkoren i sammandrag framgår nedan.
Kvittningsemissionen omfattar högst 2 863 635 aktier vilket medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 143 181,75 SEK. Aktiernas kvotvärde är 0,05 SEK per aktie. Aktiernas teckningskurs uppgår till 1,10 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Den föreslagna teckningskursen är i linje med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för de 30 handelsdagar som föregick dagen för Bolagets rapport för första kvartalet 2026 och bedöms som marknadsmässig av Bolagets styrelse.
Med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt ska teckningsberättigade fordringsägare äga rätt att teckna nedan angivna nyemitterade aktier:
| Teckningsberättigade fordringsägare | Högst antal aktier | Belopp (SEK) |
| Fredrik Laurell (VD) | 45 454 | 49 999,40 |
| Hakasan AB – Fredrik Laurell (VD) | 90 909 | 99 999,90 |
| AB Strati – Johan Eriksson (styrelseledamot) | 2 727 272 | 2 999 999,20 |
| Totalt | 2 863 635 | 3 149 998,50 |
Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista senast den 10 juli 2026. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
Genom kvittningsemissionen minskar Bolagets skuldbörda med maximalt 3 149 998,50 SEK.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden.
För giltigt beslut under punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutets giltighet under punkt 8 är därtill villkorat av att bolagsstämman även beslutar att godkänna styrelsens beslut om kvittningsemission enligt punkt 7.
Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att minska Bolagets skulder genom kvittningsemissionen. Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra kvittningsemissionen enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena att kvittningsemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och förbättra Bolagets kassaflöde genom att delvisa utestående lån kvittas mot aktier i Bolaget som därmed minskar Bolagets skuldbörda med maximalt 3 149 998,50 SEK.
Enbart en företrädesemission skulle vara betydligt mer resurskrävande, särskilt till följd av kostnader relaterade till garantiupphandling och eventuell rabatt. Styrelsen har utvärderat olika scenarier vilka visat att en garanterad företrädesemission skulle ha varit betydligt mer kostsam än kvittningsemissionen och en företrädesemission. Aktieägare har möjlighet att skydda sig mot utspädning genom deltagande i den föreslagna företrädesemissionen och därmed försvara sin ägarandel i Bolaget. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att skälen för att genomföra kvittningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen för huvudregeln om företrädesrätt.
Kvittningsemissionerna enligt punkt 7-8 kallas tillsammans för ”Kvittningsemissionerna”.
Kvittningsemissionerna kommer medföra en utspädning på maximalt totalt 17,90 procent.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till högst 16 965 392,40 SEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionsvillkoren i sammandrag framgår nedan.
Företrädesemissionen ska omfatta högst 15 423 084 aktier och genomföras till en teckningskurs om 1,10 SEK per aktie vilket är i linje med teckningskursen för Kvittningsemissionerna. Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 771 154,20 SEK. Aktiernas kvotvärde är 0,05 SEK per aktie. Vid fullteckning innebär företrädesemissionen en utspädning på cirka 29,10 procent av kapital och röster beräknat på det utestående aktieantalet efter genomförandet av Kvittningsemissionerna (punkt 7 och punkt 8).
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna ger rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget.
Innehavare av teckningsrätter i Kvittningsemissionerna har åtagit sig att oåterkalleligt och fullt ut avstå rätten att nyttja tilldelade teckningsrätter för teckning av aktier i företrädesemissionen samt rätten att avyttra eller överlåta hela eller delar av de teckningsberättigades teckningsrätter i samband med företrädesemissionen.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Försäljning av överskjutande teckningsrätter ska verkställas av värdepappersinstitutet Aqurat Fondkommission AB, org. nr. 556736-0515.
Till den del teckningskursen för de nyemitterade aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen för företrädesemission är den 23 juli 2026. Teckningsperioden löper fr.o.m. den 24 juli 2026 och t.o.m. den 21 augusti 2026. Teckning med företrädesrätt sker genom kontant betalning. Teckning utan företrädesrätt ska ske digitalt eller på särskild anmälningssedel enligt anvisningar från Bolagets emissionsinstitut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och har blivit införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden.
Med anledning av företrädesemissionen (punkt 9) och det efterföljande upptagandet av de nya aktierna till handel kommer Bolaget att upprätta och publicera ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.5 ba i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i dess konsoliderade lydelse. Informationsdokumentet utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats innan teckningsperiodens början i företrädesemissionen.
Vid årsstämman 2026-05-11 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt om maximalt 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.
I samband med extra bolagsstämman, föreslår styrelsen att ersätta tidigare bemyndigandet enligt nedan.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av nya aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Syftet med det utökade bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet, samt att möjliggöra riktade emissioner när detta bedöms mer fördelaktigt för Bolaget med hänsyn till tidsaspekter, kommersiella strategier eller marknadsmässiga förutsättningar.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Handlingar till stämman
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär, kopia av årsredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 januari 2025 - 31 december 2025 samt styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades jämte styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkor om kvittningsrätt och revisorns yttrande och granskning av styrelsens redogörelse kommer offentliggöras på Bolagets webbplats www.nicoccino.se samt finnas tillgängligt på Bolagets kontor senast den 2 juli 2026. Handlingarna läggs även fram på stämman samt sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Övrigt
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 30 846 168 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i juni 2026
NICOCCINO HOLDING AB (publ)
Styrelsen
Nicoccino producerar och marknadsför Nicotine Strips som erbjuder vuxna konsumenter av nikotin en snabb och diskret tillgång till nikotin. Bolagets produkter finns att köpa på shop.nicoccino.se.
Nicoccino har huvudkontor i Vallentuna utanför Stockholm. Kontakt: info@nicoccino.se
Bolagets aktie är sedan juni 2014 noterad på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet NICO. FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt på +46 8 528 00 399.