Kallelse till extra bolagsstämma i Cell Impact AB (publ)

Registrering och anmälan
Den som önskar delta i den extra bolagsstämman, personligen eller genom ombud, ska:

-            dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 januari 2026,

-            dels senast den 26 januari 2026 anmäla deltagandet till bolaget per post: Cell Impact AB (publ), c/o Wåhlin Advokater, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@wahlinlaw.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 januari 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 26 januari 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändringar av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om ändringar av bolagsordningen
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
11. Beslut om fondemission
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2, val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7, beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra kommande beslut på dagordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt följande.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8-12 på dagordningen.

Punkt 8, beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande.

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
2. Aktiekapitalet uppgår vid tidpunkten för styrelsens förslag till 58 916 949,12 kronor. Aktiekapitalet ska minskas med 29 458 474,56 kronor. Aktiekapitalet ska således minskas med sådant belopp att kvotvärdet för bolagets aktier uppgår till 10 öre.
3. Minskningen ska ske utan indragning av aktier vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas från 20 öre till 10 öre.
4. Minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
5. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
6. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 och 9-12 på dagordningen.

Punkt 9, beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra kommande beslut på dagordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt följande.

* Lydelse efter beslut enligt punkt 7 på dagordningen

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-8 och 10-12 på dagordningen.

Punkt 10, beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 december 2025 om företrädesemission av aktier med följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 29 458 474,56 kronor genom emission av högst 294 584 745 aktier.
2. Teckningskursen ska uppgå till 13 öre per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma den som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för företrädesemissionen är den 4 februari 2026.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
6. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske:
   1. i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning,
   2. i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och
   3. i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden.
      
      I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 6 februari 2026 till och med den 20 februari 2026.
   
   Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av teckningsrätter ska ske. Betalning för tilldelade aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska ske kontant inom tre (3) bankdagar från det att tecknaren tillställts besked om tilldelning.
   
   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
    
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
11. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-9 och 11-12 på dagordningen.

Punkt 11, beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 11 783 390 kronor genom en överföring av 11 783 390 kronor från bolagets fria egna kapital.
2. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
3. ondemissionen föreslås för att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag i punkt 8 på dagordningen.
4. Fondemissionen ska enbart verkställas om företrädesemissionen enligt punkt 10 på dagordningen inte blir fulltecknad.
5. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
7. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-10 och 12 på dagordningen.

Punkt 12, beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt följande.

1. Styrelsen ska bemyndigas, att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varvid aktier ska kunna emitteras till de garanter i företrädesemissionen enligt punkt 10 på dagordningen som väljer att erhålla garantiersättning i form av aktier och teckningsoptioner ska kunna emitteras till långivaren till det brygglån som bolaget upptagit.
2. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
3. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7-11 på dagordningen.
4. Information om garanternas rätt att erhålla garantiersättning i form av aktier samt brygglånegivarens rätt att erhålla teckningsoptioner framgår av bolagets pressmeddelande daterat den 22 december 2025.

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7, 8, 9 och 12 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar och övrig information
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Källmossvägen 7 A, 691 52 Karlskoga och på bolagets hemsida www.cellimpact.com senast från och med två veckor före stämman samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare i bolaget har vid stämman rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 294 584 745.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

December 2025
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen