Kallelse till extra bolagsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 mars 2020,  kl 15:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

Bakgrund

Footway, med sin datadrivna och i hög grad automatiserade affärsmodell, står nu inför nästa steg i sin utveckling och är väl positionerat för att dra fördel av e-handelns fortsatta tillväxt samt för att ta ytterligare marknadsandelar. Mot denna bakgrund anser styrelsen att det är en lämplig tidpunkt att bredda Footways utbud genom att förvärva Sportamore. Förvärvet av Sportamore är en logisk affär som skapar en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på den nordiska marknaden för skor och ett aktivt liv. Bolagens verksamheter kompletterar varandra väl vad avser kundkategorier, försäljningskanaler, marknader, lagerhantering, tjänster och produkter. Sportamore kommer även fortsatt att vara en attraktiv sportbutik online för produkter och lösningar till kunder i Norden som lever ett aktivt liv och Footway fortsätter utvecklas mot att bli den främsta plattformen för diskussion och engagemang mellan konsumenter för att hjälpa leverantörer att tillverka ännu bättre produkter.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 mars, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast onsdagen den 4 mars, via e-post: ir@footway.comeller till adress Footway Group AB, "Bolagsstämma", Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer. 

Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.se.
 

Förvaltarregisterade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 4 mars då sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.
 

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1.
Öppnande av stämman

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av dagordning

5.
Val av en eller två justeringspersoner

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

8.
Avslutande av stämman.
 

Styrelsens förslag till beslut vid ärenden 2 och 7 enligt ovan
Punkt 2  Val av ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Fredrik Lundén till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7  Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Bakgrund
Bolaget lämnade den 17 februari 2020 ett offentligt uppköpserbjudande om att förvärva samtliga utestående aktier i Sportamore ("Erbjudandet"). Erbjudandet innebär att aktieägare i Sportamore som accepterar Erbjudandet erhåller dels ett kontantvederlag och dels ett aktievederlag bestående av nya stamaktier av serie B i Bolaget i utbyte mot aktier i Sportamore. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigandet i enlighet med nedan. Mer information om Erbjudandet finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.footway.se/investors (http://www.footway.se/investors.html).

Beslutsförslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 27 050 460 stamaktier av serie B i Bolaget, i enlighet med vad som anges nedan under p. 1 och 2. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och flexibelt sätt finansiera Erbjudandet som Bolaget lämnat till aktieägarna i Sportamore AB och att möjliggöra för Bolaget att investera för fortsatt tillväxt.

1. Styrelsen ska ha rätt att besluta om nyemission av upp till 7 997 840 stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, där rätt att teckna aktier ska tillkomma aktieägare i Sportamore AB (publ), org.nr. 556788-8614 ("Sportamore"). Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i Sportamore.

2. Styrelsen ska därtill ha rätt att besluta om nyemission av upp till 19 047 620 stamaktier av serie B mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till en teckningskurs om 21 kr per aktie. Styrelsen avser att utnyttja denna del av bemyndigandet för att besluta om nyemission om högst cirka 400 miljoner kronor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 64 563 472 aktier, varav 12 700 626 stamaktier av serie A, 51 312 506 stamaktier av serie B och 550 340 preferensaktier, med totalt 17 886 910,6 röster. 

Rätt till upplysnigar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Kallelsen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.footway.se/investors (http://www.footway.se/investors.html), samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress senast tisdagen den 25 februari.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

-----------------------

Kista i februari 2020

Footway Group AB (publ)

Styrelsen